上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事会的组成

第四条董事会由11名董事组成，设董事长1人。独立董事应占董事会成

员人数至少三分之一，职工代表董事1名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年可以连选连任。

第五条董事由股东会选举产生任期三年可以连选连任。董事在任期届满以前股东会不能无故解除其职务。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

1第六条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于

三分之一的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。

第七条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后三年内或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

2第三章董事会的机构设置

第十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十三条公司设董事会秘书一位，董事会秘书为公司高级管理人员，任期三年，可以连聘连任。

第十四条公司董事会应当设置审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，可以根据需要设置战略与投资委员会和环境、社会与管治委员会等作为董事会的专门工作机构。各委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。

第四章董事会的职权

第十五条董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第十六条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第十七条董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

3(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

(六)其他根据中国境内相关法律法规、香港特别行政区相关法律

法规、《香港上市规则》、上海证券交易所相关上市规则、《公司章程》以及公司相关管理制度而须报股东会批准的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

第五章董事会的授权

第二十条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程

的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。

第二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

4(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会或公司股票上市所在地上市规则授予的其他职权。

第二十二条公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见

代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等个人行使。

第二十三条董事会对总经理的授权权限如下：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议制度

第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

5第二十五条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集并主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会定期会议应提前不少于14日向全体董事发出书面通知，书面通知应包含本规则第二十九条所列明的内容，董事表决所需的会议材料可在定期会议召开通知发出后不少于5日内发出。

第二十六条公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第二十七条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权（不包括库存股份）的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）董事会审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）本公司《公司章程》或者《公司法》或者公司股票上市所在地上市规则所规定的其他情形。

第二十八条董事会临时会议应提前不少于5日向全体董事发出书面通知。经

公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)事由及议题；

(五)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六)董事表决所需的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式；

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条董事会应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

7第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十五条若有股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大

的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。

第三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：

(一)代理人的姓名；

(二)代理事项；

(三)授权范围和有效期限；

(四)委托人的签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

8关联董事也不得接受非关联董事的委托。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级

管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员

9和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列

因素：

(一)损益和风险；

(二)作价依据和作价方法；

(三)可行性和合法性；

(四)交易相对方的信用及其与公司的关联关系；

(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

董事会决议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

10(一)上海证券交易所相关上市规则、《香港上市规则》及证券监

管部门规定的董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。

第四十二条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第四十三条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第四十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜、资本公积金转增股本的特

别规定作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十五条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

11第四十六条公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，

重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告

内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第四十七条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事

无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据适用的法律法规、公司

章程、上海证券交易所相关上市规则及《香港上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会

议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；

12(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(五)会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要

点和主要意见、对提案的表决意向；

(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规

或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

13第五十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负责保存。

第七章董事会秘书

第五十六条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第五十七条董事会秘书的任职资格：

(一)董事会秘书应当是公司的高级管理人员；

(二)董事会应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，具有良

好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。

(三)取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五十八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

14代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

(八)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

(九)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五十九条董事会秘书主要履行以下职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定

公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责管理和保存公司股东名册资料，保管公司印章，确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资料；

(五)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

(六)负责公司信息披露事务和投资者关系管理工作；

(七)法律、行政法规或公司章程要求履行的其他职责。

15第六十条公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

第六十一条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书每

届任期三年，可以连续聘任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的

有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第八章附则

第六十三条本议事规则自股东会决议通过后生效实施。

第六十四条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第六十五条在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。

第六十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、

法规、规范性文件、《香港上市规则》以及公司章程的有关规定

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的

法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行，并据以修订。

第六十七条本议事规则由公司董事会负责修订、解释。

第六十八条本议事规则经公司股东会审议通过后生效并执行。

上海复旦微电子集团股份有限公司

16二〇二五年【】月

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