上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(A 股代码：688385 H 股份编号: 1385)
章程尚需经2025年召开之2025年第二次临时股东大会审议通过
(本公司章程以中英文写成，英文谨为译本，如有任何差异，应以中文为准)
1/48目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份和注册资本............................................5
第四章股东和股东会.............................................9
第五章董事和董事会............................................25
第六章高级管理人员............................................35
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................37
第八章通知和公告.............................................41
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................43
第十章修改章程..............................................47
第十一章附则...............................................47
2/48第一章总则
第一条
本公司系依照公司设立时有效的《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）和其他有关
法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310000400198084，统一社会信用代码为：91310000631137409B。
公司的发起人为：上海复旦高技术公司、上海市商业投资公司、上海太平洋商务信托公司、
宁波利荣有限公司、上海高湛商务咨询公司、上海复旦微电子股份有限公司职工持股会、蒋国兴先生以及施雷先生。
2000年2月12日，公司取得中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）批准同意发
行境外上市外资股（H股）及将 H股在创业板上市的批文，于 2000 年 8月 4日首次公开发行 H股在香港联交所创业板上市，并于 2014 年以转板上市的方式发行 242330000 股 H股于香港联交所主板上市。2021年7月29日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股120000000股，于2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市。
为维护公司、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称「科创板上市规则」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、国务院证券监督管理机构、公司股票上市所在地证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。
第二条
公司注册名称：上海复旦微电子集团股份有限公司
英文全称：Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited
第三条
公司注册地址：中国上海市邯郸路220号
邮政编码：200433
电话：65655050
传真：65659115
第四条公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3/48第五条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，受中华人民共和国（就本章程而言，不包括中华人民共和国澳门特别行政区及台湾地区，简称「中国」）相关法律法规及规范性文件的管辖和保护，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司全部资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东
可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向有管辖权的法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现优化组合，培育高新技术公司的核心能力及由此延伸的核心产品，探索高新技术产业化及高新技术产业高速扩展之路。
4/48第十一条
公司的经营范围以经具有管辖权的公司审批部门批准及工商行政管理机关核准的项目为准。
公司的经营范围:电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务。投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法调整经营范围并办理有关变更登记手续。
第三章股份和注册资本
第一节股份发行
第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以按照本章程的规定发行与普通股权利不同的类别股。
第十三条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.1元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内
投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条
公司在境内上市的内资股，简称为 A 股。A股指获中国证监会批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。公司的 A股股票在中国证券登记结算有限责任公司集中管理。公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
A股股东和 H股股东同是普通股股东，享有和承担同等的权利和义务。
第十六条
公司的注册资本为人民币8214.273万元。公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记。
5/48公司的总股本为821427300股，股本结构为：境内上市内资股537097300股，境外上
市外资股284330000股。
第十七条
公司于首次公开发行境内上市内资股之前已发行普通股694502000股，股本总额为人民币69450200元，股本结构为：
上海复旦复控科技产业控股有限公司持有109620000股，占公司股本总额的15.78%；
上海复旦高技术公司持有106730000股，占公司股本总额的15.37%；
上海政化企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有34650000股，占公司股本总额的4.99%；
上海国年企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有29941470股，占公司股本总额的4.31%；
上海政本企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有52167270股，占公司股本总额的7.51%；
上海年锦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有14677840股，占公司股本总额的2.11%；
上海圣壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有14741000股，占公司股本总额的2.12%；
上海煦翎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有6243000股，占公司股本总额的0.90%；
上海壕越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有5177000股，占公司股本总额的0.75%；
上海煜壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有9011000股，占公司股本总额的1.30%；
深圳市创新投资集团有限公司持有4793420股，占公司股本总额的0.69%；
深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）持有2000000股，占公司股本总额的0.29%；
南京红土星河创业投资基金（有限合伙）持有3333333股，占公司股本总额的0.48%；
无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）持有2666667股，占公司股本总额的0.38%；
蒋国兴持有7210000股，占公司股本总额的1.04%；
施雷持有7210000股，占公司股本总额的1.04%；
境外上市外资股股东持有284330000股，占公司股本总额的40.94%。
第十八条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司亦需遵守公司股票上市所在地上市规则、证券监督管理机构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事（如公司的附属企业设有监事会或监事职务）、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市所在地上市规则的规定，经股东会作出决议可以采取下列方式增加资本：
6/48（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司如果经股票上市所在地监管机构核准发行可转换公司债券，应严格按照可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。
第二十条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的，公司可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，并遵守公司股票上市地的相关法规，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；或
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十二条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市所在地上市规则及其他相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因公司章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条
公司因公司章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因公司章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
7/4810日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。
公司 H股的回购应遵守《香港上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《股份回购守则》及 H股上市地其他相关监管规定。
第三节股份转让
第二十四条
公司的股份应当依照法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定转让。
所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方
式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十七条
持有公司境内上市内资股5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司境内上市股票或者其他具有股权性质的境内证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
8/48会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二十八条
公司依据股票上市所在地证券登记机构提供的凭证并根据法律、行政法规或公司股票上市地
上市规则建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地上市规则的规定（包括香港《公司条例》中等同的条款)暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他权利。
第三十一条
9/48股东要求查阅、复制公司有关材料的，或连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，且在行权期间持续符合相应股东资格要求，公司经核实股东身份后在十五个工作日内予以提供。股东行使本条权利应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，签署遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定及不侵害公司、其他股东合法
利益的承诺文件，如股东行权违反法律、行政法规的规定或拒绝签署承诺文件的，或公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅或复制，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求有管辖权的法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向有管辖权的法院提起诉讼。在有管辖权的法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。有管辖权的法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向有管辖权的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向有管辖权的法院提起诉讼。
10/48审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管辖权的法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向有管辖权的法院提起诉讼或者以自己的名义直接向有管辖权的法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第三十八条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及
公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
11/48（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易（在《香港上市规则》下称为「关连交易」，下同）、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十二条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一）选举和更换董事(不包括由职工代表担任的董事)，决定有关董事的报酬事项；
(二）审议批准董事会的报告；
(三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五）对发行公司债券作出决议；
(六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七）修改公司章程；
12/48(八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所所作决议；
(九）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；
(十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议根据公司股票上市地上市规则规定应当由股东会作出决议的关联交易或者其他交易事项；
(十二）审议批准变更募集资金用途等事项；
(十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
（一）公司下列对外担保行为，须经过股东会审议通过：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
7.公司股票上市所在地上市规则或者公司章程规定的其他需要经过股东会审议通过的担保情形。
（二）公司董事会有权审批下列对外担保事项：
除公司股票上市地上市规则另有规定外，审批除上述（一）规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。
（三）公司控股子公司的对外担保，必须经过公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经
公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。公司控股子公司的对外担保审批权限，按照上述（一）、（二）规定执行。
（四）若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级
管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律责任或赔偿责任。
第四十四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
13/48（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。
第四十六条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司亦可提供网络投票的方式为股东提供便利。
如公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十七条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
14/48通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。
第五十三条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案和通知
第五十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
15/48第五十五条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地上市规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地上市规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
召集人将在年度股东会召开21日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
公司股票上市地上市规则另有更长时限规定的，在不违反中国证监会规定的前提下，从其规定。
第五十七条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司 H股的股东会通知和补充通知应遵守《香港上市规则》及 H股上市地其他相关监管规定。
第五十八条
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会会议召开前一日下午15：00，并不迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不早于现场股东会会议结束当日下午15：00。
A股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。A股股权登记日一旦确认，不得变更。
16 / 48H股股权登记日及设立暂停股份登记期间的规定，应遵守《香港上市规则》及 H股上市地
其他相关监管规定。
第五十九条
股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券交易所及上市规则要求的其他数据。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条
发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。如刊发补充通函或公告日期较原定召开日少于10个工作日，公司应当根据香港上市规则，将股东会押后至刊发补充通函或公告日期起计10个工作日后。
公司股票上市地上市规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国证监会规定的前提下，从其规定。
第六节股东会的召开
第六十一条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条
根据公司股票上市地上市规则于股权登记日合法登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会并发言，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权，除非个别股东受公司股票上市所在地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是本公司的股东；如股东为法人股东，则可委派一名代表出席本公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议或任何类别股东会议上担
17/48任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称，持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书未注明股东具体指示的，默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十五条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前四十八小时，或者在指定表决时间前四十八小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
18/48第六十七条
召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条
股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，包括出席股东会的 A股股东和 H股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
19 / 48（四）A股股东和 H股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
20/48（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条
股东会审议有关关联交易/关连交易事项时，关联股东/关连人士不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东/
非关连人士的表决情况。再者，如公司股票上市所在地上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
关联股东/关连人士的范畴以及关联交易/关连交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、
公司股票上市地证券交易所、公司股票上市地上市规则和公司董事会制定的有关关联交易/关连交易的具体制度执行。
第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
董事候选人(不包括由职工代表担任的董事)名单以提案的方式提请股东会表决。董事(不包括由职工代表担任的董事)的提名和选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权向公司提名董事候选人。
（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
21/48（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的
候选人的资料真实、完整，并保证依法履行董事职责。
（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决。
（五）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事选举可实行差额选举。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十三条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，亦应根据公司股票上市地上市规则委任核数师、股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师在股东会上作为
点票的监察员，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券
22/48登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
H股股东投票方式，依照香港市场的规则执行。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。
第九十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地上市规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第八节类别股东表决的特别程序
第九十六条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。在适当的情况下，公司将确保优先股股东获足够的投票权利。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
23/48第九十七条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东
再按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第九十八条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的
表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选举权、表决权、转让权、优
先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本条所规定的条款。
第九十九条
受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十八条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按照本章程第二十二条的规定在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百零八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百条
类别股东会的决议，应当经根据第九十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权
24/48的票数处理。
第一百零一条
公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十六条关于召开股东会的通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
对于 H股股东，公司也可以以电子通讯方式发送至 H股股东电子地址，或在公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知。
第一百零二条类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百零三条
除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；
（三）股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月用自有资金单独或者同时回购境内上市
内资股及/或境外上市外资股，总数不超过该类已发行在外股份的（除库存 H股外（如有））百分之十的；
（四）经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括内资股和外资股）转换为境外上市股份。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零四条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
25/48（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条
非职工代表的董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
股东会解任董事的，自决议作出之日起解任生效。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，任期3年，任期届满可连选连任。经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主程序决议，可在任期届满前解除职工代表的职务。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
26/48得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条
董事连续两次未经董事会事先批准而无故缺席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内或公司股票上市地上市规则要求的期限内披露有关情况。
第一百一十条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
27/48第一百一十一条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十三条
公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中职工董事1名，独立董事4名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司重大资讯内部报告的事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则所规定的及股东会或本章程授予的其他职权。
超过股东会向董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
28/48第一百一十五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条
除公司股票上市地上市规则另有规定外，公司董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限和程序；公司
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司根据前款规定，制定相应的对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易制度等制度，作为本章程之附件。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会或本章程及公司股票上市地上市规则授予的其他职权。
第一百一十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日发出通知，临时会议应提前不少于5日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条
董事长、总经理、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条
29/48董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出第一百一十四条决议事项，除
（五）、（六）、（十一）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条
董事会定期会议或者临时会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要保障参加会议的所有董事能够交流意见和决策，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
除非法律法规或公司股票上市所在地上市规则另有规定，董事会可以通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、《公司章程》规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。
第一百二十六条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
30/48第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地上市规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
31/48（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
32/48独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条
审计委员会成员由不少于3名董事组成，须全部是非执行董事，并为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事且是非执行董事时，可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条
公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考核，以及环境、社会及管治专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
33/48第一百四十一条
公司提名委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
公司薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条战略与投资委员会由不少于3名董事委员组成。
公司战略与投资委员会负责：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）制定及指导实施公司市值管理总体规划；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）组织对以上事项的专家评审会；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
34/48第一百四十四条
公司环境、社会与管治委员会由不少于3名董事委员组成。
公司环境、社会与管治委员会负责：
（一）环境、社会和管治愿景、目标、策略及架构的制定
1、制定及通过公司的环境、社会及管治愿景、目标、策略及架构，并就相关环境、社会及
管治工作向董事会提供建议；及
2、识别对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构成重大影响的环境、社会及管治相关事宜。
（二）审视环境、社会及管治愿景、策略及架构的实施
1、审视公司就环境、社会及管治以适当标准作为指标所采取的行动及达成情况，制定评价
目标并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
2、监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相
关方之间的关系及保护公司声誉；及
3、审视环境、社会及管治的主要趋势以及有关风险和机遇，并就此评估公司环境、社会及
管治有关架构是否足够及有效，于必要时采纳并更新公司环境、社会及管治的政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国际标准。
（三）其他
1、审阅环境、社会及管治的年度报告，同时建议具体行动或决策，以供董事会考虑，以维
持环境、社会及管治报告的完整性；及
2、确保公司在年报中载有或独立发布之董事会根据公司股票上市地上市规则编制的环境、社会及管治报告。
第六章高级管理人员
第一百四十五条
本条所称「高级管理人员」包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，设副总经理若干名，财务负责人一名，经总经理提名后，由董事会聘任或解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员。
高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
第一百四十六条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
35/48本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条
公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务协议规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
36/48第一百五十三条
副总经理及其他高级管理人员协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程的有关规定。
第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内(对 A股而言)或 3个月内(对 H 股而言)向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条
37/48公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司董事会和股东会对公司利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策：
1.公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式
进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2.在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%；
3.在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年
未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
4.董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利
润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
5.若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
38/486.公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需
求等状况提出中期利润分配预案。
（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司利润分配的审议程序
1.公司董事会负责制定利润分配方案；
2.董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议通过后方可执行；
3.公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本
章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4.公司审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金
利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，公司审计委员会有权要求董事会予以纠正；
5.由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重
新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向境内上市内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，并可以电子方式支付。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前五个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
如行使权力没收未获取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使。
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
39/48法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（二）公司于12年的期间届满后，于公司股票上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明
其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。
第二节内部审计制度
第一百六十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条
公司设置内部审计部门，配备专门的审计人员。内部审计部门独立于财务部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告
第一百六十七条
40/48公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条
公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地上市规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第八章通知和公告
第一百七十五条
公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市所在地上市规则的前提下，以在公司及公司股
41/48票上市所在地证券监管机构、证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市所在地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司在符合中国证监会规定条件的媒体和网站向 A股股东发出公告和进行信息披露。除非另有规定，本章程规定的任何按《香港上市规则》在香港联交所发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。公司应当根据本章程、《香港上市规则》规定的方式、网站向境外上市外资股股东发出通知、公告。
除本章程另有规定外，公司发给 H股股东的通知，如以公告方式发出，则按香港上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上，或根据香港上市规则的要求于报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东
寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
公司可以提供电子通讯地址给予 H股股东，让上市发行人可以电子通讯方式接收「会议指示」及「非会议指示」(定义见《香港上市规则》)。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、数据或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式或以电子通讯方式寄至正确的地址的证据。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派发公司通讯，就公司按照公司股票上市所在地上市规则要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和公司股票上市所在地上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、股东会通知，以及公司股票上市所在地中所列其他公司通讯。
第一百七十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市所在地上市规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，
42/48在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票
上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
第一百七十九条
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（二）通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而
包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。
（三）通知倘以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其代理的服务器传输当日发出。
（四）登载于本公司或指定证券交易所网站的通知、文件或刊物，在其首次登载于相关网站当日（除非公司股票上市所在地上市规则指明另一日期）视为由公司发出或送达。
第一百八十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条
公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司信息披露的媒体，于其刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
43/48第一百八十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%或符合公司股票上市地上市规则的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
44/48公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百九十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议以特别决议案通过解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条
公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条
公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
45/48进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在中国证监会和香港联交所指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关有管辖权的法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按本条前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向具有管辖权的法院申请宣告破产清算。
具有管辖权的法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给具有管辖权的法院指定的破产管理人。
第二百条
46/48公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第二百零三条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或公司股票上市地上市规则或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会以特别决议通过修改章程。
第二百零四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百零七条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之三十以上的股东；或者
47/48持有股份的比例虽然未超过百分之三十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条
董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零九条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条
本章程所称「以上」、「以内」都含本数；「过」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。
第二百一十一条
公司章程中所称会计师事务所的含义与《香港上市规则》“核数师”相同，独立董事的含义与《香港上市规则》中「独立非执行董事」相同，“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事。
第二百一十二条
如本章程规定与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则对该事项的规定不一致的，以后者为准。
本章程的未尽事宜应以相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。
第二百一十三条本章程的解释权属于公司的董事会。本章程经公司股东会审议通过后生效。
沪公网安备31011802005267号
