上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会审计委员会2025年度履职报告

根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、

上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）以及《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（简称“《审计委员会工作细则》”）的规定，报告期内，上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，审核公司及下属子公司（统称“本集团”）财务报告、审查本集团内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面积极履行职责。现就

2025年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会的基本情况

2025年度，公司董事会审计委员会因董事会换届而有改组。

2025年1月1日至2025年6月18日，公司第九届董事会审计委员会由3

名成员组成，分别为独立非执行董事蔡敏勇先生、独立非执行董事王频先生以及独立非执行董事曹钟勇先生，并由具备财务管理与会计专业背景的独立非执行董事王频先生担任委员会主席（召集人）。

2025年6月18日，公司完成换届，经第十届董事会第一次会议审议，组成

了第十届董事会审计委员会，由3名成员组成，分别为独立非执行董事王美娟女

士、独立非执行董事石艳玲女士以及独立非执行董事胡雪先生，并由具备财务管理与会计专业背景的独立非执行董事王美娟女士担任委员会主席（召集人）

二、审计委员会2025年度会议召开情况

2025年度审计委员会共召开了6次会议，全体委员均亲自参加了会议，具

体内容如下：

日期届次议案内容

1.依据 H股专项规则对以下事项进行了探讨：

第九届董事会审计1.1截至2024年12月31日止年度的经审核合并业绩报告

2025年3

委员会2025年第1.2.与核数师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）讨月24日

一次会议论核数费用、审核过程中产生的问题及需予关注事项

1.3.截至 2024年 12月 31 日止年度的业绩公告（H股）

11.4.风险管理及内部监控制度

2.依据 A股和 H股有关规则对以下事项进行了研究：

2.1.关于2024年年度报告及其摘要事项

2.2.关于2024年度财务决算报告

2.3.关于续聘公司2025年度境内外审计机构及内部控制审

计机构事项

2.4.关于2024年度募集资金存放与实际使用情况核查事项

2.5.关于2024年度内部控制自我评价报告及内部控制审计

报告事项

2.6.关于计提资产减值准备的议案

3.审核对会计师事务所履行监督职责情况报告

4.全体委员对2024年度本委员会工作和对会计师履职情

况监督情况进行了总结，并授权公司董事会秘书于上海证券交易所官网刊载《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

第九届董事会审计

2025年41.审议截至2025年3月31日止之2025年一季度的未经审

委员会2025年第月27日核合并业绩二次会议

第十届董事会审计

2025年6

委员会2025年第

181.审核财务总监候选人资格月日

一次会议

第十届董事会审计

2025年81.审议截至2025年6月30日止之2025年半年度的未经审

委员会2025年第月25日核合并业绩二次会议

第十届董事会审计

2025年101.审议截至2025年9月30日止之2025年三季度的未经审

委员会2025年第月24日核合并业绩三次会议

第十届董事会审计

2025年12听取外聘审计师安永会计师事务所就集团2025年度预审

委员会2025年第月18日总结及年审计划安排四次会议

三、审计委员会2025年度主要工作内容情况

1、审核年度、中期和季度财务报告并对其发表意见

在公司2024年年报审计工作中，审计委员会充分履行监督职能，与公司聘请的年报审计机构安永会计师事务所（特殊普通合伙）就2024年年报审计工作

进行充分沟通，并对审计报告进行了认真审核。审计委员会认为公司2024年年报的审计工作符合公司的审计安排，编制符合《企业会计准则》和相关规定要求，年度报告公允地反映了公司的经营及财务状况。

2报告期内，审计委员会认真审阅了公司的各期的定期财务报告，认为公司财

务报告是按照《企业会计准则》的规定编制，客观公正地反映了公司财务状况及公司经营成果，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。

2、监督及评估外部审计工作

报告期内，审计委员会与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称外部审计机构）就公司年度审计工作的审计范围、

审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。审计委员会对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审计机构对本集团进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于上述原因，审计委员会于2025年3月25日审议决定向公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构及内部控制审计机构。

3、指导内部审计工作

报告期内，我们重点关注公司内部审计工作的规范性，对内部审计工作部门提出了指导意见，同时督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行。2025年度，公司审计部依据审计规范流程与计划，对公司及下属全资子公司——复旦微美国公司、深圳复旦微公司以及深圳分公司的经营状况开展审计工作。同时，参与制定或修订了《董事、高级管理人员离职管理制度》《高可靠产品应收货款管理办法》《修缮项目管理办法》《研发项目支出核算管理制度》。对公司的主要业务循环，包括销售业务、采购业务、研究与开发、资金活动、财务报告等进行审查，对公司存货实施抽盘，并不定期对外部库存货进行盘点。此外，协助公司主要业务部门提升管理效率，推进日常业务流程优化。我们对该等审计工作进行了有效的指导、督促，促进了内部审计部门的有效运作。

4、监督及评估公司风险管理及内部控制

报告期内，审计委员会了解了公司现行内部控制制度的设计及执行情况，在

2025年3月25日召开的第九届董事会审计委员会2025年度第一次会议上审阅了

《2024年度内部控制评价报告》，并听取了公司的相关汇报，认为该报告客观真

3实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司委托了第三方审计机构，开展专项的内部控制审计工作，对公司各项业务流程执行标准的调整和优化，旨在健全及完善公司内控管理体系，提升业务流程执行效率。

5、审查公司关联交易并发表意见

报告期内，审计委员会本着独立、客观、公正、专业的原则，审阅2024年度关连交易执行情况，2024年度持续性关连交易的授权情况符合联交所对持续性关连交易的规定，执行情况未超过授权额度。

审计委员会认为公司与关联方的关联交易客观公允，符合公司经营发展需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；决策程序符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。

6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

2025年，审计委员会协调公司管理层、审计部、财务部、证券部等相关部

门与外部审计机构保持了良好沟通，相关部门就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，促进公司财务和内控规范。

四、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。

2026年，公司审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，切实履行职责，强化对董事会相关事项的审核，落实新《公司法》对审计委员会的各项要求，加强对内部审计工作的指导和与外部审计机构沟通的协调，促进公司财务相关事项的规范化，促进公司内控体系建设更加完善，促进公司规范运作、稳健发展，维护公司与全体股东的利益。

4上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会审计委员会

2026年3月27日

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