复旦微电:董事会环境、社会及管治委员会工作细则

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会环境、社会及管治委员会工作细则

第一章总则

第一条为保证上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司及附属公司（“本集团”）环境、社会及管治工作。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》（“《上交所科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他有关规定，公司设立董事会环境、社会及管治委员会，并制定本工作细则。

第二章人员组成

第二条环境、社会及管治委员会成员由三至五名董事组成，其中一名必须为独立非执行董事。

第三条环境、社会及管治委员会委员可由董事长、二分之一以上独立非执行董

事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生和罢免。

第四条环境、社会及管治委员会设主席（召集人）一名，负责主持环境、社会及管治委员会工作；委员会主席由董事会过半数选举产生和罢免。

第五条环境、社会及管治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自离任之日起自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本工作细则相关规定补足委员人数。

第六条环境、社会及管治委员会可下设工作小组作为执行机构，全面落实环境、社会及管治策略及相关工作。

环境、社会及管治委员会可设秘书一名，负责协助环境、社会及管治委员会主任委员开展日常工作。

第三章职责权限

第七条环境、社会及管治委员会的主要职责权限：

（一）环境、社会和管治愿景、目标、策略及架构的制定

1.制定及通过本集团的环境、社会及管治愿景、目标、策略及架构，并就相关环境、社会及管治工作向董事会提供建议；

及

2.识别对本集团运营及/或其他重要利益相关方权益构成重大

影响的环境、社会及管治相关事宜。

（二）审视环境、社会及管治愿景、策略及架构的实施

1.审视本集团就环境、社会及管治以适当标准作为指标所采取

的行动及达成情况，制定评价目标并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；

2.监察与本集团利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相

关政策有效促进本集团与利益相关方之间的关系及保护本集团声誉；及

3.审视环境、社会及管治的主要趋势以及有关风险和机遇，并

就此评估本集团环境、社会及管治有关架构是否足够及有效，于必要时采纳并更新本集团环境、社会及管治的政策并确保

该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国际标准。

（三）其他

1.审阅环境、社会及管治的年度报告，同时建议具体行动或决策，以供董事会考虑，以维持环境、社会及管治报告的完整性；及2.确保公司在年报中载有或独立发布之董事会根据《香港上市规则》及其企业管治守则（载于《香港上市规则》附录 C1）及环境、社会及管治报告守则（载于《香港上市规则》附录C2）编制的环境、社会及管治报告。

第四章决策程序

第八条工作小组负责做好环境、社会及管治委员会决策的前期准备工作，并提供本集团有关方面的书面资料。

第九条环境、社会及管治委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议决定及批准。

第五章议事规则

第十条环境、社会及管治委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由环境、社会及管治委员会主席或二分之一以上的委员提议召开

第十一条环境、社会及管治委员会会议召开的三天前须通知全体委员，会议由委

员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托另一名独立非执行董事委员主持。经全体委员同意，可豁免前述通知时限。

第十二条环境、社会及管治委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十三条环境、社会及管治委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障

委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条环境、社会及管治委员会秘书、工作小组成员可列席环境、社会及管治