A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-018

港股证券代码：01385证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2026年3月30日

*限制性股票授予数量：1116.00万股，约占目前公司总股本82371.325万股的1.35%

*股权激励方式：第二类限制性股票

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股

票授予条件已经成就，根据公司 2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会的授权，公司于 2026年 3月 30日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2026年3月30日为首次授予日，以人民币41.59元/股价格向308名激励对象首次授予1116.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年2月11日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026年2月13日至2026年3月2日，公司内部对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对激励对象提出的异议。2026年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-007）。

3、2026年3月16日，公司召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A 股类别股东会及 2026 年第一次 H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会决议公告》（公告编号：2026-

008）。

4、2026年3月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2026年第一次临时股东会、

2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会审议通过的限

制性股票激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的说明

根据《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》（草案））中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情况：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

薪酬与考核委员会认为：依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划（草案）》等相关规

定和公司 2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年

第一次 H股类别股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2026 年限

制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2026年3月30日，并同意以41.59元/股的授予价格向符合授予条件的308名激励对象首次授予1116.00万股限制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2026年3月30日

2、首次授予数量：1116.00万股，约占目前公司总股本82371.325万股的

1.35%

3、首次授予人数：308人

4、首次授予价格：41.59元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日首次授予

起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个20%

第一个归属期交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日首次授予

起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个30%

第二个归属期交易日当日止归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日首次授予

起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个50%

第三个归属期交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及首次授予情况

获授限制性获授限制性获授的限制股票占本激股票占拟授姓名国籍职务性股票数量励计划公告予总量的比（万股）日公司总股例本比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

张卫中国董事长兼总经理503.60%0.06%

董事、常务副总

沈磊中国经理、核心技术302.16%0.04%人员

徐烈伟中国副总经理302.16%0.04%

俞剑中国副总经理302.16%0.04%

副总经理、核心

孟祥旺中国302.16%0.04%技术人员

郑克振中国董事会秘书201.44%0.02%

金建卫中国财务总监201.44%0.02%

沈鸣杰中国职工董事201.44%0.02%

俞军中国核心技术人员151.08%0.02%

王立辉中国核心技术人员100.72%0.01%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（共29886162.03%1.05%人）

首次授予限制性股票数量合计111680.40%1.35%

三、预留部分

预留授予部分合计27219.60%0.33%

合计1388100%1.69%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的

不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象未包括公司的独立董事。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会、

2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会审议通过的

《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

综上所述，薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2026年3月30日，并同意以41.59元/股的授予价格向符合授予条件的308名激励对象首次授予1116.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的说明

本激励计划首次授予的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不

存在卖出公司股票的行为。四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的股份支付公允价值进行计量。在测算日 2026年 3月 30日，公司选取 Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的股份支付公允价值，相关参数选取如下：

1、标的股价：67.67元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：29.52%、33.47%、33.07%（分别采用Wind半导体行业最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.25%、1.30%、1.32%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期国债利率）；

5、股息率：0.16%（采用申万半导体行业2025年度平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位:人民币万元限制性股票摊销成本2026年2027年2028年2029年

32442.3012299.1911915.946821.731405.44

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分272万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司认为，截至本报告出具日，复旦微电本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符

合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价

格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026年3月31日