证券代码：688385证券简称：复旦微电

中信建投证券股份有限公司

关于

上海复旦微电子集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调

整、首次授予部分第四个归属期及预留授

予部分第三个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

2025年12月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、本次激励计划已履行的必要程序......................................5

四、调整2021年限制性股票激励计划授予价格的情况.............................8

五、本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的情况........10

六、本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的情况........13

七、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况...............................16

八、独立财务顾问意见...........................................17

九、备查文件及备查地点..........................................18

1一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

复旦微电、公司、上市公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激指上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划励计划》

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指性股票分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任激励对象指职的董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》2《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计《考核办法》指划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

3二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材

料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、本次激励计划已履行的必要程序

1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021年度

第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的

姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。

2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公

司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021 年第二次临时股东大会、

2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。

56、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年12月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

9、2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

10、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

11、2025年12月30日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

6《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，并对归属名单进行核实并发表了核查意见。

7四、调整2021年限制性股票激励计划授予价格的情况

（一）调整事由公司于2025年6月26日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定：

“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 0.1。”因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=18.00-0.065（2021年度每股分红）-

0.135（2022年度每股分红）-0.1（2023年度每股分红）-0.08（2024年度每股分红）=17.62元/股。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。

（三）历次授予价格调整情况

公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。

公司于2023年12月19日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十

一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由17.935元/股调整为17.8元/股。

8公司于2024年12月11日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十

六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，审议通过将2021年限制性股票激励计划授予价格由17.8元/股调整为17.7元/股。

9五、本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的情况

（一）本次激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的说明

1、根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的首次授予日为2021年12月6日，因此首次授予的限制性股票的第四个归属期为2025年12月6日至2026年12月5日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021

年第二次 H 股类别股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本

次激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符见或无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情

行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属的激励对象符

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任合归属任职期限要求。

职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：根据安永华明会计师事务

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的所（特殊普通合伙）出具的4个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激《审计报告》（安永华明

10归属条件达成情况

励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第四个归属期（2025）审字第的业绩考核目标为： 70011746_B01 号），公司

（1）业绩考核目标 A（公司归属系数 100%）： 2024 年度营业收入约为

满足以下两个目标之一：35.90亿元，较2020年度1）营业收入较2020年增长120%以上（含）；增长112.33%；2024年度

2）销售毛利较2020年增长120%以上（含）。销售毛利约为20.09亿元，

（2）业绩考核目标 B（公司归属系数 80%）： 较 2020 年 度 增 长

满足以下两个目标之一：158.47%。销售毛利符合公

（1）营业收入较 2020 年增长不低于 96%（含）； 司层面的业绩考核目标 A

（2）销售毛利较2020年增长不低于96%（含）。的要求，因此，公司层面归

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”属系数100%。

指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

根据公司绩效考核结果，

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：仍在职的469名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励中，469名激励对象的个人对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的考核评价结果为“合格”，可归属情况如下：本期个人层面归属比例为

评价标准合格不合格100%；0名激励对象的个人考核评价结果为“不合个人归属系数100%0格”，本期个人层面归属比例为0%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

/

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属情况

1、首次授予日：2021年12月6日

2、本次归属数量：1942750股

3、本次归属人数：469人

4、授予价格（调整后）：17.62元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、本次激励计划首次授予部分第四个归属期可归属对象名单及归属情况

已获授予的限制性股票本次可归属数量可归属数量占已获授予的限制姓名职务数量（股）（股）性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员

郑克振董事会秘书30000750025%

二、董事会认为需要激励的其他人员

11已获授予的限制性股票本次可归属数量可归属数量占已获授予的限制

姓名职务数量（股）（股）性股票总量的比例董事会认为需要激励

7741000193525025%

的其他人员468人

合计：469人7771000194275025%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、“已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性股票授予时的股票数量。

3、“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。

4、郑克振先生为担任董事会秘书前获授本次限制性股票。

12六、本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的情况

（一）本次激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据本次激励计划的规定，本次预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2025年10月28日至

2026年10月27日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021

年第二次 H 股类别股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本

次激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，符见或无法表示意见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情

行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属的激励对象符

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任合归属任职期限要求。

职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：根据安永华明会计师事务

本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022年至2024年的所（特殊普通合伙）出具的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激《审计报告》（安永华明

13归属条件达成情况

励对象当年度的归属条件之一。预留授予的限制性股票第三个归属期（2025）审字第的业绩考核目标为： 70011746_B01 号），公司

（1）业绩考核目标 A（公司归属系数 100%）： 2024 年度营业收入约为

满足以下两个目标之一：35.90亿元，较2020年度1）营业收入较2020年增长120%以上（含）；增长112.33%；2024年度

2）销售毛利较2020年增长120%以上（含）。销售毛利约为20.09亿元，

（2）业绩考核目标 B（公司归属系数 80%）： 较 2020 年 度 增 长

满足以下两个目标之一：158.47%。销售毛利符合公

（1）营业收入较 2020 年增长不低于 96%（含）； 司层面的业绩考核目标 A

（2）销售毛利较2020年增长不低于96%（含）。的要求，因此，公司层面归

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”属系数100%。

指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

根据公司绩效考核结果，

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：仍在职的72名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励中，72名激励对象的个人对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的考核评价结果为“合格”，可归属情况如下：本期个人层面归属比例为

评价标准合格不合格100%；0名激励对象的个人考核评价结果为“不合个人归属系数100%0格”，本期个人层面归属比例为0%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。

/

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属情况

1、首次授予日：2022年10月28日

2、本次归属数量：349200股

3、本次归属人数：72人

4、授予价格（调整后）：17.62元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、本次激励计划预留授予部分第三个归属期可归属对象名单及归属情况

可归属数量占已获已获授予的限制性

姓名职务本次可归属数量（股）授予的限制性股票

股票数量（股）总量的比例

一、董事、高级管理人员

俞剑副总经理15000600040%

14可归属数量占已获

已获授予的限制性

姓名职务本次可归属数量（股）授予的限制性股票

股票数量（股）总量的比例

二、董事会认为需要激励的其他人员董事会认为需要激励的其他人员

85800034320040%

71人

合计：72人87300034920040%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、“已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2022年完成限制性股票授予时的股票数量。

3、“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。

4、俞剑先生为担任副总经理前获授本次限制性股票。

15七、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核办法》等相关规定和公司2021

年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别

股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

（一）首次授予的限制性股票本期作废情况公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中本期有34名激励对象已离职。离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。作废处理的2021年限制性股票首次授予数量为126250股。

（二）预留授予的限制性股票本期作废情况预留授予人员中本期有6名激励对象已离职。离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。作废处理的2021年限制性股票预留授予数量为

48000股。

综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为174250股。

16八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划调整2021年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的归属条件

成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。

17九、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、上海复旦微电子集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议

（二）备查地点上海复旦微电子集团股份有限公司

地址：上海市杨浦区国泰路127号4号楼

电话：021-65659109

传真：021-65659115

联系人：郑克振

邮编：200433（以下无正文）18（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第四个归属期及预留授予部

分第三个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日