证券代码：688385证券简称：复旦微电

中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问

2026年2月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）激励方式、来源及数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................9

（五）限制性股票的授予与归属条件.....................................10

（六）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17

（六）对本激励计划授予价格的核查意见...................................17

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见....................18

（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................19

（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...................19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19

（十一）其他相关意见...........................................20

（十二）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

1一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

复旦微电、公司、上市公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

限制性股票激励计划、指上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指性股票分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司、控激励对象指股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

2释义项释义内容

《监管指南4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

《公司章程》指《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位注：

1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材

料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次限制性股票激励计划的主要内容

本计划由复旦微电董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对复旦微电截至本独立财务顾问报告出具之日形成的《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计308人，占公司截止2024年12月31日员工总数2077人的14.83%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括独立董事及外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性获授的限制获授限制性股票占拟授姓名国籍职务性股票数量股票占当前予总量的比（万股）总股本比例例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

张卫中国董事长兼总经理503.60%0.06%

董事、常务副总经

沈磊中国302.16%0.04%

理、核心技术人员

徐烈伟中国副总经理302.16%0.04%

俞剑中国副总经理302.16%0.04%

6获授限制性

获授的限制获授限制性股票占拟授姓名国籍职务性股票数量股票占当前予总量的比（万股）总股本比例例

副总经理、核心技

孟祥旺中国302.16%0.04%术人员

郑克振中国董事会秘书201.44%0.02%

金建卫中国财务总监201.44%0.02%

沈鸣杰中国职工董事201.44%0.02%

俞军中国核心技术人员151.08%0.02%

王立辉中国核心技术人员100.72%0.01%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共298人）86162.03%1.05%

首次授予限制性股票数量合计111680.40%1.35%

三、预留部分

预留授予部分合计27219.60%0.33%

合计1388100%1.69%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪

酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1388.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本82371.33万股的1.69%。其中，首次授予限制性股票1116.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的1.35％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的

780.40％；预留授予限制性股票272.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的

0.33％，占本激励计划拟授予限制性股票总额的16.60％。

截至本激励计划草案公告日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提

交股东会时公司股本总额的1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全

部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。

若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属期间归属比例首次授予自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首

20%

第一个归属期次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首

30%

第二个归属期次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

8归属安排归属期间归属比例

首次授予自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首

50%

第三个归属期次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属期限和归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，则预留部分归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例预留授予自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预

50%

第一个归属期留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预

50%

第二个归属期留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

（1）授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.18元的50%，为每股41.59元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股81.69元的50%，为每股40.85元；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股76.23元的50%，为每股38.12元；

94、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股67.92元的50%，为每股33.96元。

（2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为41.59元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以41.59元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

10激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

1）首次授予部分

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2026年至2028年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的公司业绩考核目标及公司层面归属系数如下：

11归 考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

属核

安年公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%公司层面归属系数60%排度首次

授予 2026 年 FPGA 和高可靠存 2026 年 FPGA 和高可靠存

2026

第一储器营业收入较2024年增储器营业收入与2024年相/年

个归长不低于15%。比增长不低于10%。

属期

2027 年 FPGA 和高可靠存 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027年 FPGA 和高可靠存储

首次储器营业收入较2024年增储器营业收入较2024年增器营业收入较2024年增长授予

2027长不低于40%；或2026年、长不低于30%；或2026年、不低于20%；或2026年、

第二

年 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027年 FPGA 和高可靠存储个归储器累计营业收入较2024储器累计营业收入较2024器累计营业收入较2024年属期

年增长不低于155%。年增长不低于140%。增长不低于125%。

2028 年 FPGA 和高可靠存 2028 年 FPGA 和高可靠存 2028年 FPGA 和高可靠存储

首次储器营业收入较2024年增储器营业收入较2024年增器营业收入较2024年增长

授予长不低于65%；或2026年、长不低于50%；或2026年、不低于40%；或2026年、

2028

第 三 2027 年及 2028 年 FPGA 和 2027年及 2028年 FPGA和 2027 年及 2028 年 FPGA 和年个归高可靠存储器累计营业收高可靠存储器累计营业收高可靠存储器累计营业收入属期入较2024年增长不低于入较2024年增长不低于较2024年增长不低于

320%。290%。265%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024 年度 FPGA 和高可靠存储器营业收入为

180020.77万元。

2）预留授予部分

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；

若预留部分在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，预留部分考核年度为2027年至2028年的2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归 考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C属核

安年公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%公司层面归属系数60%排度

预留 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027年 FPGA 和高可靠存储

2027

授予储器营业收入较2024年增储器营业收入较2024年增器营业收入较2024年增长年

第一长不低于40%；或2026年、长不低于30%；或2026年、不低于20%；或2026年、

12归 考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

属核

安年公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%公司层面归属系数60%排度

个归 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027 年 FPGA 和高可靠存 2027年 FPGA 和高可靠存储属期储器累计营业收入较2024储器累计营业收入较2024器累计营业收入较2024年年增长不低于155%。年增长不低于140%。增长不低于125%。

2028 年 FPGA 和高可靠存 2028 年 FPGA 和高可靠存 2028年 FPGA 和高可靠存储

预留储器营业收入较2024年增储器营业收入较2024年增器营业收入较2024年增长

授予长不低于65%；或2026年、长不低于50%；或2026年、不低于40%；或2026年、

2028

第 二 2027 年及 2028 年 FPGA 和 2027年及 2028年 FPGA和 2027 年及 2028 年 FPGA 和年个归高可靠存储器累计营业收高可靠存储器累计营业收高可靠存储器累计营业收入属期入较2024年增长不低于入较2024年增长不低于较2024年增长不低于

320%。290%。265%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024 年度 FPGA 和高可靠存储器营业收入为

180020.77万元

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到最低业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）部门、事业部和分子公司层面绩效考核要求1）激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部和分子公司（以下统称“部门”）层面绩效考核相关，各部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司在每个考核年度年初决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。各部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属系数如下：

部门年度考核等级优良中待改进

部门层面归属系数100%80%50%0%

部门当年实际可归属的总数量=部门当年计划可归属的限制性股票总数量×公司层

面归属系数×部门层面归属系数

各归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。

2）各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即考核年度内公司层面业绩考

核指标达成的情况下，部门当年实际可归属的限制性股票总数量=部门当年计划可归属的限制性股票×公司层面归属系数。

13预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排与首次授予部分一致。

（6）激励对象个人层面的绩效考核要求：

各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，经人力资源部门审核后，报公司批准。

绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。激励对象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属系数如下：

评价标准优良合格不合格

个人层面归属系数100%80%50%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量应符合以下原则：

1）激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量不得超过其当年计划可归属的数量。

2）部门内所有激励对象当年实际归属的限制性股票数量总和不得超过部门当年实

际可归属的限制性股票总数量。

3）激励对象在本激励计划有效期内存在跨部门调动情形的，已获授但尚未归属的

限制性股票的数量按在岗时长计入调动前后所在部门可归属总额度；可归属数量和调动

前后所在部门考核结果挂钩，并根据部门时长比例核算处理。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

14五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、复旦微电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各

激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归

属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法

律、行政法规和规范性文件的规定。

且复旦微电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电2026年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

15（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归

属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，本计划具有可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电2026年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，操作程序具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

复旦微电2026年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、

行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不包括独立董事及外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电2026年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划权益授出的总额度

复旦微电2026年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》等相关法规的规定：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股

本总额的10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的复旦微电股票累计均未超过公司股本总额的1%。

16经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电2026年限制性股票激励计划的权益授出

额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在复旦微电2026年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对本激励计划授予价格的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.18元的50%，为每股41.59元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股81.69元的50%，为每股40.85元；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股76.23元的50%，为每股38.12元；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股67.92元的50%，为每股33.96元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予价格确定，为41.59元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以41.59元/股的价格购买公司向激励对象授予的公17司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，

并披露授予情况。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电2026年限制性股票激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

上海复旦微电子集团股份有限公司的2026年限制性股票激励计划符合《管理办法》

《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核

（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定

比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的20%、30%、50%。

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，则预留授予的限制性股票每期归属的比例分别为50%、50%。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（2）归属条件达成后，复旦微电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。

此种归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、个人层面绩效考核体系，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。

经核查，本独立财务顾问认为：复旦微电2026年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

18（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股权支付的

基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为真实、准确地反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为复旦微电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，复旦微电本次限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施，将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

复旦微电2026年限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核和个人层面绩效考核。

公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以

及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员

19工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，具备合理性和可行性。

（十一）其他相关意见

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1、复旦微电未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

203、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

经核查，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》

第十章之第10.7条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为复旦微电本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，复

旦微电限制性股票激励计划的实施尚需复旦微电股东会决议批准。

21六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

2、上海复旦微电子集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议

3、上海复旦微电子集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一

次会议决议

4、上海复旦微电子集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会关于公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：中信建投证券股份有限公司

经办人：叶天翔

联系电话：010-86451060

联系地址：北京市朝阳区建外街道景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

邮编：100020（以下无正文）22（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司年月日

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