上海兰迪律师事务所

关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)的

法 律 意 见书

目录

释义 4

正文 5

一、公司实施本激励计划的主体资格。 .5

（一）公司基本情况 5

（二）公司是否存在不得实行股权激励计划的情形. .5

二、本激励计划的主要内容及合法合规性. .6

（一）本激励计划的目的 6

（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实. .7

（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配. .8

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期. 11

（五）限制性股票的授予价格及确定方法. 13

（六）限制性股票的授予条件与归属条件. .14

（七）本激励计划的实施程序. 19

（八）本激励计划的调整方法和程序。 21

（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响. 23

（十）公司与激励对象各自的权利义务 24

（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理. .24

三、本激励计划拟订、审议、公示程序. .28

（一）股权激励计划已履行的程序. 28

（二）股权激励计划仍需履行的程序。 28

四、本激励计划激励对象的确定. 29

五、本激励计划的信息披露. 29

六、公司是否为激励对象提供财务资助. 30

七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形 30

八、公司关联董事是否已履行回避义务. 31

九、结论性意见 31

上海兰迪律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”，证券代码为688385）的委托，为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就复旦微电2026年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予价格、授予条件、归属条件、归属安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所不对有关会计、审计等专业事项及复旦微电2026 年限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

3.复旦微电保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。复旦微电还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5.本法律意见书仅供复旦微电2026年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意复旦微电将本法律意见书作为其实施2026年限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义:

词语 指 含义

复旦微电、公司 指 上海复旦微电子集团股份有限公司

本所 指 上海兰迪律师事务所

本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师

《2026年限制性股票激励计划》、本激励计划 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南4号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- 股权激励信息披露》

《公司章程》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》

薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

公司成立于1998年07月10日。2021年06月01日，公司经中国证监会发文《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021]1874号），首次向社会公众发行人民币普通股12,000.00万股,于2021年08月04日在上海证券交易所科创板上市，证券代码为688385。

公司现持有上海市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91310000631137409B的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币8,214.273万元，法定代表人为张卫。经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册地址为上海市邯郸路220号。公司因存在增发新股上市、股权激励但尚未办理企业工商变更情形，为此，公司在登记结算公司登记的总股本和工商登记的总股本不一致，本法律意见书以在登记结算公司登记的总股本为准，截至本法律意见书出具之日止，公司在登记结算公司登记的总股本为82,371.325万股，每股面值为0.1元人民币。

经本所律师核查，复旦微电已按《公司法》《证券法》等有关法律、法规规定制定了《公司章程》。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，复旦微电登记状态为存续。

综上，本所律师认为，复旦微电有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司是否存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的说明,及本所律师审阅了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

对公司2024年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》[安永华明（2025）审字第70011746_B01号]和《内部控制审计报告》[安永华明（2025）专字第70011746_B01号]及查阅公司公告的信息，本所律师认为复旦微电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3。上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4。法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，复旦微电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，复旦微电具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026年02月11日，复旦微电第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下:

（一）本激励计划的目的

根据《2026年限制性股票激励计划》第二章的规定，复旦微电实施本激励计划的目的是为了通过多元化激励机制鼓励公司员工,进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住核心优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益以及核心团队个人利益结合在一起，携手各方共同努力，共同迈入

新的快速发展阶段。公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实

根据《2026年限制性股票激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实如下:

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2．激励对象的范围

本激励计划首次授予激励对象合计308名，约占公司截至2024年12月31日员工总数的14.83%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本激励计划的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定

的考核期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象，经股东会审议通过本激励计划后12个月内确定,经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3。激励对象的核实程序

2026年02月10日，复旦微电第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>事项》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形,作为激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条及《监管指南4号》的相关规定。预留激励对象的确定及激励对象的核实程序符合《管理办法》第十五条、第三十六条和《监管指南4号》的相关规定。

（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

根据《2026年限制性股票激励计划》第五章的规定，本激励计划激励方式、来源、数量和分配如下:

1．激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2．拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,388万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额82,371.325万股的1.69%。其中首次授予1,116万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.35%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.40%；预留授予272万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，预留授予部分占本次授予权益总额的19.60%。

截至本激励计划公告日，公司实施的2021年限制性股票激励计划尚处于有效期内，2021年限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量为1,000万股。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

3．激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 获授限制性股票占拟授予总量的比例 获授限制性股票占本激励计划公告日公司总股本比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

张卫 中国 董事长兼总经理 50 3.60% 0.06%

沈磊 中国 董事、常务副总经理、核心技术人员 30 2.16% 0.04%

徐烈伟 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%

俞剑 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%

孟祥旺 中国 副总经理、核心 30 2.16% 0.04%

技术人员

郑克振 中国 董事会秘书 20 1.44% 0.02%

金建卫 中国 财务总监 20 1.44% 0.02%

沈鸣杰 中国 职工董事 20 1.44% 0.02%

俞军 中国 核心技术人员 15 1.08% 0.02%

王立辉 中国 核心技术人员 10 0.72% 0.01%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员(共298人) 861 62.03% 1.05%

首次授予限制性股票数量合计 1,116 80.40% 1.35%

三、预留部分

预留授予部分合计 272 19.60% 0.33%

合计 1,388 100.00% 1.69%

注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票累计数均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

②本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、预留权益数量及预留权益数量占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，并载明了董事、高级管理人员及核心技术人员的姓名、国籍、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及其他激励对象（按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百

分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项及《监管指南4号》的规定。预留权益数量未超过本激励计划拟授出权益总量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第10.8条及《监管指南4号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2026年限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下:

1。有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2．授予日

授予日在公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

3。归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属:

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属

安排应当符合修改后的相关法律、法规及规范性文件的规定。

本激励计划首次授予限制性股票的归属期和归属安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

首次授予第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 20%

首次授予第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

首次授予第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 50%

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排 归属期间 归属比例

预留授予第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%

预留授予第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下具体规定:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在

离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》《监管指南4号》等的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《2026年限制性股票激励计划》第七章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下:

1．限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为41.59元/股。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价83.18元/每股的50%，为每股41.59元；

(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价81.69元/每股的50%，为每股40.85元;

（3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价76.23元/每股的50%，为每股38.12元；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价67.92元/每股的50%，为每股33.96元。

预留部分的授予价格参照首次授予确定亦为41.59元/股。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

（六）限制性股票的授予条件与归属条件

根据《2026年限制性股票激励计划》第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件如下:

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

①法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;若激励对象发生上述第(2)条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度对应归属批次的公司业绩考核目标及公司层面归属比例如下表所示:

归属安排 考核年度 业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C

公司层面归属系数100% 公司层面归属系数80% 公司层面归属系数60%

首次授予第一个归属期 2026年 2026年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%。 2026年FPGA和高可靠存储器营业收入与2024年相比增长不低于10%。 ,

首次授予第二个归属期 2027年 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%;或2026年、2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于155%。 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于30%;或2026年、2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于140%。 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于20%；或2026年、2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于125%。

首次授予第三个归属期 2028年 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%;或2026年、2027年及2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于320%。 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于50%;或2026年、2027年及2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于290%。 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%；或2026年、2027年及2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于265%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元。

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露（含披露日）后授予，预留部分考核年度为2027年至2028年的2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示:

归属安排 考核年度 业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C

公司层面归属系数100% 公司层面归属系数80% 公司层面归属系数60%

预留授予第一个归属期 2027年 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%;或2026年、2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于155%。 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于30%;或2026年、2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于140%。 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于20%；或2026年、2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于125%。

预留授予第二个归属期 2028年 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%;或2026年、2027年及2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于320%。 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于50%;或2026年、2027年及2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于290%。 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%；或2026年、2027年及2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于265%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到最低业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失

效。

（5）部门、事业部、分子公司层面的业绩考核要求

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属事业部和分子公司（以下统称“部门”）层面绩效考核相关，各部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司在每个考核年度年初决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。各部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属系数如下:

部门年度考核等级 优 良 中 待改进

部门层面归属系数 100% 80% 50% 0%

即：部门当年实际可归属的总数量=部门当年计划可归属的限制性股票总数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数

归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。

各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求,即考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可归属的限制性股票总数量=部门当年计划可归属的限制性股票总数量×公司层面归属系数。

预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排与首次授予部分一致。

（6）个人层面绩效考核要求

各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案,经人力资源部门审核后，报公司批准。

绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“合格”“不合格”四个等级，对应的可归属系数如下:

评价标准 优 良 合格 不合格

个人层面归属系数 100% 80% 50% 0%

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量应符合以下原则:

1．激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量不得超过其当年计划可归属的数量;

2．部门内所有激励对象当年实际归属的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可归属的限制性股票总数量。

3．激励对象在本激励计划有效期内存在跨部门调动情形的，已获授但尚未归属的限制性股票的数量按在岗时长计入调动前后所在部门可归属总额度;可归属数量和调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据部门时长比例核算处理。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

《2026年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件,符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、《上市规则》第10.4条和第10.7条及《监管指南4号》的相关规定。

（七）本激励计划的实施程序

根据《2026年限制性股票激励计划》第九章的规定，本激励计划的实施程序如下:

1。本激励计划生效的程序

（1）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当

在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东会审议;同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

（3）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

（5）本激励计划经公司股东会（含A股、H股类别股东会，下同）审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（6）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（7）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。

2．限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序

公司自股东会审议通过本激励计划后，应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告；若公司未在60日内完成授予、公告的，本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内

明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划》已对限制性股票的授予程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《监管指南4号》的相关规定。

（八）本激励计划的调整方法和程序

根据《2026年限制性股票激励计划》第十章的规定，本激励计划的调整方法和程序如下:

1．限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1+n)

其中：Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q=QoxP×(1十n）÷(Pi+Pzxn)

其中：Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；Pi为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q=Qoxn

其中：Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

公司在发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

2．限制性股票授予/归属价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷(1十n)

其中：Po为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

（2）配股

P=Po×（P+P2×n）-[P×（1十n）l

其中：Po为调整前的授予/归属价格；Pi为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的授予/归属价格。

（3）缩股

P=Po-n

其中：P为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票)；P为调整后的授予/归属价格。

（4）派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额;P为调整后的授予/归属价格，经派息调整后，P仍需大于0.1。

（5）增发

公司在发生增发新股时，限制性股票的授予/归属价格不做调整。

3。限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予/归属价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予/归属价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上，本所律师认为，本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条及《监管指南4号》的相关规定。

（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

根据《2026年限制性股票激励计划》第十一章的规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

《2026年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。

《2026年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。

综上，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《监管指南4号》的相关规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利与义务，包括但不限于下述权利与义务:

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象承诺获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项、第二十条和《监管指南4号》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理

根据《2026年限制性股票激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理:

1．公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

③中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）若公司出现下列情形之一，本激励计划不做变更:

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组;

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整:

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）归属日前，激励对象发生正常职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违

反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，调职或离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（2）归属日前，激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、辞退、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同/聘用协议等原因而离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（3）归属日前，激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，但返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

激励对象因退休不再返聘的,其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。退休前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（4）归属日前，激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理:

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）归属日前，激励对象身故的，应分以下两种情形处理:

①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向

公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得归属并作废失效。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

为准确理解“归属日前”，除尚未进入归属期外，本激励计划进一步明确“归属日前”还包括下述两种情形：（1）虽已进入归属期但公司董事会尚未审议归属事宜；（2）公司董事会虽已审议归属事宜但尚未办理归属登记。

激励对象在前述两种期间内离职的，无论激励对象当期考核是否达标，无论激励对象是否已缴纳购股款，公司均有权取消并作废激励对象尚未归属登记的全部限制性股票，并将激励对象已缴纳的购股款退还（如适用）。

3．公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条、第（十二）项、第（十三）项和《监管指南4号》的相关规定。

综上，本所律师认为，复旦微电董事会审议通过的《2026年限制性股票激励计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4

号》及《公司章程》等的相关规定。

三、本激励计划拟订、审议、公示程序

（一）股权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划事宜，复旦微电已经履行如下程序:

1．董事会薪酬与考核委员会审议通过《2026年限制性股票激励计划》

2026年02月10日，复旦微电第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>事项》及《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>事项》。

2．董事会审议通过《2026年限制性股票激励计划》

2026年02月11日，复旦微电第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对前述议案回避表决。

（二）股权激励计划仍需履行的程序

经核查，复旦微电董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《监管指南4号》《公司章程》的规定将履行下列程序:

1.董事会发出关于审议《2026年限制性股票激励计划》的股东会的通知。

2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司召开股东会审议《2026年限制性股票激励计划》，对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天)。薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4.公司股东会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、取消归属、调整等事项。

综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《监管指南4号》《公司章程》等的相关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，《2026年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南4号》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实”。

综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2026年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《监管指南4号》的规定及时披露与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议和《2026年限制性股票激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相

关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《监管指南4号》等的相关规定。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

经核查《2026年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

经核查，《2026年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件,还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件,将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。

公司薪酬与考核委员会认为《2026年限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》《上市规则》及《监管指南4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施本激励计划可以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

《2026年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计

划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南4号》等法律法规的相关规定及《公司章程》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、公司关联董事是否已履行回避义务

经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2026年限制性股票激励计划》及激励对象名单，本激励计划的激励对象包括董事人员，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 --

综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决,符合《管理办法》第三十三条及《公司法》《公司章程》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《监管指南4号》《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；关联董事已对与本激励计划相关议案回避表决。

本激励计划尚需提交公司股东会及类别股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页]

上海兰迪律师事务所(章)

负责人:

刘逸星

经办律师:

张小英

经办律师:

代雨航

2026年月八日