上海复旦微电子集团股份有限公司

2024年度股东周年大会

补充会议资料

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目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................5

议案10关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案.................7

议案11关于选举沈磊先生为第十届董事会非独立董事议案.................8

议案12关于选举闫娜女士为第十届董事会非独立董事议案................10

议案13关于选举庄启飞先生为第十届董事会非独立董事议案..............11

议案14关于选举张睿女士为第十届董事会非独立董事议案................13

议案15关于选举宋加勒先生为第十届董事会非独立董事议案..............14

议案16关于选举独立董事的议案......................................15

16.01关于选举石艳玲女士为第十届董事会独立董事议案

16.02关于选举王美娟女士为第十届董事会独立董事议案

16.03关于选举胡雪先生为第十届董事会独立董事议案

重要提示：

议案1至议案9的会议资料，可查阅公司于2025年4月29日于上海证券交易所官网披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度股东周年大会会议资料》

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等

有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会

议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对

于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

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放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1

名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场

投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计

票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年4月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024年度股东周年大会的通知》及2025年5月31日披露的《关于2024年度股东周年大会延期召开及新增议案公告》。

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2025年6月18日10:00

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月18日至2025年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人

人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由代行董事会秘书职责之蒋国兴先生负责记录；

（六）听取独立非执行董事做《2024年度独立董事述职报告》；

（七）会议逐项审议如下议案：

投票股东类型序号议案名称

A 股和 H 股股东非累积投票议案

1关于2024年度董事会工作报告的议案√

2关于2024年度监事会工作报告的议案√

3关于2024年度财务决算报告的议案√

4关于2024年年度报告及摘要的议案√

5关于2024年度利润分配预案的议案√

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关于续聘公司2025年度境内外审计机构及内部控制审计

6√

机构的议案

7关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案√

8关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案√

9建议一般性授权以增发新股份√

10关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案√

11关于选举沈磊先生为第十届董事会非独立董事议案√

12关于选举闫娜女士为第十届董事会非独立董事议案√

13关于选举庄启飞先生为第十届董事会非独立董事议案√

14关于选举张睿女士为第十届董事会非独立董事议案√

15关于选举宋加勒先生为第十届董事会非独立董事议案√

累积投票议案应选独立董事

16.00关于选举独立董事的议案

（3）人

16.01关于选举石艳玲女士为第十届董事会独立董事议案√

16.02关于选举王美娟女士为第十届董事会独立董事议案√

16.03关于选举胡雪先生为第十届董事会独立董事议案√

注： H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。议案1至议案9的会议资料，可查阅公司于2025年4月29日于上海证券交易所官网披露的《2024年度股东周年大会会议资料》

（八）与会股东及股东代理人发言或提问；

（九）与会股东对各项议案投票表决；

（十）休会、统计表决结果；

（十一）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）签署会议文件；

（十四）会议结束，散会。

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议案10关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查通过，董事会同意推荐张卫先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。张卫先生薪酬标准为：税前20万/年。

简历：

张卫先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任复旦大学微电子学院院长，教授、博士生导师。1995年6月至1997年5月，为复旦大学博士后；1997年6月至1999年4月，任复旦大学副教授；1999年5月至今，任复旦大学教授。张卫先生长期从事半导体器件、集成电路工艺和半导体材料的研究，目前兼任国家集成电路创新中心董事长、总经理；上海微电子装备公司独立董事；中国半导体行业协会专家委委员；上海概伦电子股份有限公司独立董事；华虹集团独立董事。

截至目前，张卫先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司106730000股权益，占公司总股本的12.99%；张卫先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

议案11关于选举沈磊先生为第十届董事会非独立董事议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐沈磊先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。沈磊先生薪酬标准为：董事薪酬税前70万/年；沈磊先生同时为公司现任的副总经理，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的高级管理人员薪酬。即：沈磊董事的薪酬根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的董事薪酬，薪酬由固定薪酬、浮动目标绩效构成。

简历：

沈磊先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，半导体物理与器件专业毕业，复旦大学微电子学与固体电子学硕士学位，正高级工程师（教授级高级工程师）。1995年进入复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室从事集成电路设计与工艺相关性研究等工作，历任工程师、高级工程师、硕士研究生导师、博士研究生导师、正高级工程师（教授级高级工程师）。2001年加入复旦微电，现任本公司执行董事、副总经理，为本公司核心技术人员。于2023年

9月至今，沈磊先生于本公司之子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司担任董事。

截至目前，沈磊先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司106730000股权益，占公司总股本的12.99%；沈磊先生不持有本公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监

8/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

9/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

议案12关于选举闫娜女士为第十届董事会非独立董事议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐闫娜女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。闫娜女士薪酬标准为：税前20万元/年。

简历：

闫娜女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学电子系学士学位及微电子与固体电子学专业博士学位、教授、博士生导师，上海市优秀学术带头人，国家集成电路创新中心首席科学家，中国电子学会高级会员。

2007年至今，历任复旦大学微电子系讲师，微电子学院副教授、教授、副院长。

2011年 7月至 2012年 7月，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者。

截至目前，闫娜女士任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司106730000股权益，占公司总股本的12.99%；闫娜女士不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

10/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

议案13关于选举庄启飞先生为第十届董事会非独立董事议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐庄启飞先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。薪酬标准为：

庄启飞先生不在本公司领取董事薪酬

简历：

庄启飞先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学硕士学位，EMBA。历任上海万国证券公司投资银行部融资经理，南方证券有限公司投资银行总部总经理助理，天同证券有限责任公司投资银行总部副总经理，华泰证券有限责任公司上海总部副总经理兼投资银行总部副总经理，中原证券股份有限公司证券投资总部总经理，上海融昌资产管理有限公司总经理，上海城投控股投资有限公司董事长，上海城投控股股份有限公司投资总监、副总裁，西部证券股份有限公司董事，天津津联投资控股有限公司副总经理兼香港津联集团有限公司副总经理，天津市泰达国际控股（集团）有限公司董事长兼渤海财险股份有限公司董事长等职务。现任百联集团有限公司首席投资与金融官，兼任上海证券有限责任公司监事会主席、上海市商业投资（集团）有限公司董事长、百联金融服务有限公司董事长，兼任中银消费金融有限公司副董事长。

截至目前，庄启飞先生任职之百联集团有限公司通过上海复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司101732384股权益，占公司总股本的12.38%；

庄启飞先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市

11/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

12/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

议案14关于选举张睿女士为第十届董事会非独立董事议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐张睿女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。薪酬标准为：张睿女士不在本公司领取董事薪酬。

简历：

张睿女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学管理学硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA。2000 年至 2005 年 6 月，任闽发证券有限责任公司投资银行部项目经理、业务董事；2005年6月至2020年5月，任南京证券股份有限公司投资银行二部总经理、公司业务总监兼投行总部总经理；

2020年5月至2023年8月，任富安达基金管理有限公司党委书记、董事长；

2023年8月至今，任上海市商业投资（集团）有限公司总经理。

截至目前，张睿女士任职之上海市商业投资（集团）有限公司通过上海复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司101732384股权益，占公司总股本的12.38%；张睿女士不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

13/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

议案15关于选举宋加勒先生为第十届董事会非独立董事议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐宋加勒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。薪酬标准为：

宋加勒先生不在本公司领取董事薪酬。

简历：

宋加勒先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学英语语言文学与国际经济贸易专业毕业。2003年8月至2007年4月，任外交部黎巴嫩事务主管；2007年5月至2009年7月，任普华永道中天会计师事务所审计师；2009年8月至2010年12月，任马里兰商务中心（上海）有限公司投资经理；2011年1月至2018年2月，任诚鼎基金副总经理兼杭州诚鼎总经理；

2018年3月至2020年7月，任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理；2020年8月至2023年8月，任上海久事私募基金管理有限公司总经理；

2023年9月至今，任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。

截至目前，宋加勒先生任职之上海市商业投资（集团）有限公司通过上海复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司101732384股权益，占公司总股本的12.38%；宋加勒先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董

事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

14/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料

议案16关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。

经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生为公司第十届董事会独立董事候选人，公司

第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。独立董

事薪酬标准均为税前20万元/年。

本议案采用累积投票制度，分为三个子议案，如下：

16.01关于选举石艳玲女士为第十届董事会独立董事议案；

16.02关于选举王美娟女士为第十届董事会独立董事议案；

16.03关于选举胡雪先生为第十届董事会独立董事议案。

简历：

石艳玲女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学理学博士，教授，博士生导师。上海市科协集成电路专业委员会委员，国家科技部重大科技专项项目专员、评审专家，曾任华东师范大学信息科学技术学院副院长。1993年7月至2024年2月间，任教于华东师范大学，长期从事集成电路领域的教育科研工作。

截至目前，石艳玲女士与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行

15/16上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王美娟女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学财政学财务管理专业硕士研究生。1988年1月至1994年10月，任上海建材学院管理工程系讲师；1992年5月至2001年5月，任大华会计师事务所高级经理、中国注册会计师；2001年5月至2020年5月，历任海通证券股份有限公司稽核部总经理、海通证券股份有限公司监事、海通期货股份有限公司监事长、

海通开元投资有限公司董事、海通创新证券投资有限公司监事、海通恒信国际租赁股份有限公司监事会主席。现任上海国家会计学院兼职教师。

截至目前，王美娟女士与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

胡雪先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法律系毕业。1994年7月至2000年6月，任上海市人民检察院铁路运输分院书记员、检察官；2000年6月至今，任上海市联合律师事务所律师、合伙人。

截至目前，胡雪先生与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。