上海兰迪律师事务所

关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的

法 律 意 见书

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上海兰迪律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书

致：上海复旦微电子集团股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”，证券代码为688385）的委托，为公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年02月11日出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》(以下简称“《草案法律意见书》”)。现对本激励计划首次授予限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中

发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3.本所同意复旦微电将本法律意见书作为其实施2026年限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2026年限制性股票激励计划》的实施情况暨首次授予限制性股票事项的批准和授权

1．2026年02月10日，复旦微电第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>事项》及《关于核实<公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>事项》。

2026年02月11日，复旦微电第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对前述议案回避表决。

2．2026年02月13日至2026年03月02日，复旦微电对本激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2026年03月05日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2026年03月16日，复旦微电2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查,未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已于2026年03月17日公告了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2026年03月30日，复旦微电第十届董事会薪酬与考核委员会2026年

第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2026年03月30日，复旦微电第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以41.59元/股的授予价格向308名激励对象授予1,116.00万股限制性股票，授予日为2026年03月30日。关联董事已回避表决。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 (截至首次授予日)》,认为本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》及《2026年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《2026年限制性股票激励计划》等相关规定。

二、关于《2026年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的具体情况

（一）授予条件

根据复旦微电2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会审议通过的《2026年限制性股票激励计划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》〔安永华明（2025）审字第70011746_B01号]和《内部控制审计报告》［安永华明（2025）专字第70011746_B01号]，并查阅上海证券交易所官网的信息及公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议和第十届董事会第十一次会议决议，公司确认并经本所律师核查,本激励计划的授予条件均已成就。

（二）授予的具体情况

根据复旦微电第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议及第十届董事会第十一次会议决议，本激励计划限制性股票首次授予的具体情况如下:

1．授予日：2026年03月30日

2．授予数量：1,116.00万股

3．授予价格：41.59元/股

4．授予人数：308名

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占本激励计划授予权益总数的比例 占本激励计划公告日公司总股本比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

张卫 中国 董事长兼总经理 50 3.60% 0.06%

沈磊 中国 董事、常务副总经理、核心技术人员 30 2.16% 0.04%

徐烈伟 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%

俞剑 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%

孟祥旺 中国 副总经理、核心技术人员 30 2.16% 0.04%

郑克振 中国 董事会秘书 20 1.44% 0.02%

金建卫 中国 财务总监 20 1.44% 0.02%

沈鸣杰 中国 职工董事 20 1.44% 0.02%

俞军 中国 核心技术人员 15 1.08% 0.02%

王立辉 中国 核心技术人员 10 0.72% 0.01%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员(共298人） 861 62.03% 1.05%

首次授予限制性股票数量合计 1,116 80.40% 1.35%

注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票累计数均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。

②本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查,上述授予日为交易日,在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予的授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《监管指南4号》的规定及时披露与首次授予限制性股票事项有关的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《监管指南4号》等法律法规的相关规定。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签署页]

兰迪律师事务所(章)

刘逸星

经办律师:

经办律师:

张小英

代雨航

2026年3月30日