此乃要件　請即處理

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及股東投票代理委託書送交買主或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

1385

(1)2025年度董事會工作報告

(2)2025年年度報告

(3)2025年度利潤分配預案

(4)續聘2026年度境內外審計機構及內部控制審計機構

(5)董事和高級管理人員薪酬管理制度

(6)2026年度董事薪酬方案

(7)投保董事及高級管理人員責任險

(8)建議修訂公司章程

(9)授予董事會增發A股及╱或H股一般性授權及

(10)股東週年會通告

本公司謹訂於2026年5月22日（星期五）下午一時三十分假座中國上海國泰路127號復旦國家大

學科技園4號樓會議室舉行之股東週年會之通告載於本通函第AGM-1頁至第AGM-2頁。

隨本通函附奉於股東週年會適用之代表委任表格，有關表格亦於聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.fmsh.com）刊載。無論 閣下是否有意出席股東週年會，務請閣下按隨附代表委任表格列印之指示填妥表格，並於不遲於股東週年會指定舉行時間48小時前交回。

2026年4月27日

*僅供識別目錄頁次

釋義....................................................1董事會函件

緒言.................................................4

(1)2025年度董事會工作報告................................5

(2)2025年年度報告......................................5

(3)2025年度利潤分配預案.................................5

(4)續聘2026年度境內外審計機構及內部控制審計機構..............6

(5)董事和高級管理人員薪酬管理制度.........................6

(6)2026年度董事薪酬方案.................................6

(7)投保董事及高級管理人員責任險...........................7

(8)建議修訂公司章程....................................8

(9) 授予董事會增發A股及╱或H股一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

(10)股東週年會.........................................10

(11)暫停辦理股份過戶登記手續.............................10

(12)推薦建議..........................................10

(13)責任聲明..........................................10

附錄一 － 2025年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . APP1-1

附錄二 － 董事和高級管理人員薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . APP2-1

附錄三 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . APP3-1

股東週年會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1

- i -釋 義

「股東週年會」指本公司將於2026年5月22日（星期五）下午一時三十分假座中國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行的股東週年會

「A股」 指 於上交所科創板上市並以人民幣認購和交易的普通股股份，每股面值人民幣0.10元「公司章程」指本公司之組織章程

「董事會」指本公司董事會

「本公司」或「公司」指上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中華人民共和國成立的股份有限公司，其A股於科創板上市及其H股股份於聯交所主板上市

「公司法」指中華人民共和國公司法

「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「一般性授權」指建議於股東週年會授予董事之一般授權以配發及發行

本公司之新股份，惟數目不得超過批准該項授權之決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之20%

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資股，於聯交所主板上市並以港元認購「港元」指香港法定貨幣

「最後實際可行日期」指2026年4月20日，即付印前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

-1-釋義

「中國」指中華人民共和國

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「科創板」指上交所科創板

「股份」 指 A股及H股

「股東」指本公司股份的登記持有人

「上交所」指上海證券交易所

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「人民幣」指中國法定貨幣

「%」指百分比

-2-董事會函件

1385

執行董事註冊辦事處：

張衛先生（董事長及總經理）中國

沈磊先生（常務副總經理）上海邯鄲路220號非執行董事

閆娜女士主要營業地點：

莊啟飛先生於中國：

張睿女士中國宋加勒先生上海國泰路127弄4號樓獨立非執行董事

石艶玲女士於香港：

王美娟女士香港九龍尖東胡雪先生加連威老道98號張玉明先生東海商業中心5樓6室職工董事沈鳴杰先生

敬啟者：

*僅供識別

-3-董事會函件

(1)2025年度董事會工作報告

(2)2025年年度報告

(3)2025年度利潤分配預案

(4)續聘2026年度境內外審計機構及內部控制審計機構

(5)董事和高級管理人員薪酬管理制度

(6)2026年度董事薪酬方案

(7)投保董事及高級管理人員責任險

(8)建議修訂公司章程

(9)授予董事會增發A股及/或H股一般性授權及

(10)股東週年會通告緒言

本通函旨在向閣下提供有關將於應屆股東週年會上建議的決議案進一步資料：

股東週年會上將提呈決議案，以批准（其中包括）以下各項：

(1)2025年度董事會工作報告；

(2)2025年年度報告；

(3)2025年度利潤分配預案；

(4)續聘2026年度境內外審計機構及內部控制審計機構；

(5)董事和高級管理人員薪酬管理制度;

(6)2026年度董事薪酬方案；

(7)投保董事及高級管理人員責任險；

(8)建議修訂公司章程;

(9) 授予董事會增發A股及╱或H股一般性授權；及

(10)向閣下發出股東週年會通告

-4-董事會函件

決議案之詳情：

(1)2025年度董事會工作報告

於股東週年會上將提呈一項普通決議案，以通過公司2025年度董事會工作報告。擬通過的2025年度董事會報告全文載於本通函附錄一。

(2)2025年年度報告

根據《公司法》、中國證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的有關規定，完成2025年年度報告及其摘要的編制工作，其中包括2025年度經審計的財務報表及審計報告（核數師報告）。於股東週年會上將提呈一項普通決議案，以通過公司2025年年度報告及摘要。

(3)2025年度利潤分配預案

2025年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣232337565.04元，於2025年12月

31日，本公司可供分配利潤為人民幣3869445775.80元。公司2025年度擬以實施權益分

派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配預案如下：

公司擬向全體股東每10股派發現金末期股息人民幣0.58元（含稅），截至最後實際可行日期，公司總股本為823719250股，以此計算擬派發現金末期股息合計人民幣

47775716.50元（含稅），現金末期股息佔2025年度歸屬於母公司股東的淨利潤之比為

20.56%。如在最後實際可行日期起至實施權益分派股權登記日期間，本公司總股本發生變動的，擬維持每股分配金額不變，相應調整分配總額。本次利潤分配不送紅股，不以公積金轉增股本。

末期股息將以人民幣計值及宣派，A股股息將以人民幣派付，H股股息將以港元派付。現金股息由人民幣轉換至港元所用之匯率將按照宣派股息當日前五個工作日中國人民銀行公佈的人民幣兌港元匯率的平均中間價。

-5-董事會函件

上述2025年度利潤分配方案已於2026年3月27日經董事會審議通過，現提請股東週年會審議批准。本公司將另行宣佈有關派發末期股息的安排，包括派息的基準日、暫停辦理股東登記手續日期等資料。

(4)續聘2026年度境內外審計機構及內部控制審計機構

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（「安永華明」）為本公司2025年度中國審計師，其已根據中國企業會計準則審計公司2025年度的財務報表，並承接境外核數師按照上市規則應盡的職責。在擔任公司審計機構期間，安永華明遵守有關法律法規及獨立性的道德要求，公允客觀地發表了獨立審計意見，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任和義務。

為保證公司外部審計工作的連續性和穩定性，董事會建議2026年度繼續聘請安永華明為公司2026年度境內外財務報告審計機構及內部控制審計機構，聘期一年，2026年度的費用擬定為人民幣198萬元，其中審計費用為人民幣162萬元，內部控制審計費用為人民幣

36萬元。

(5)董事和高級管理人員薪酬管理制度

為進一步規範本公司董事、高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，保障本公司董事、高級管理人員有效地履行其職責和義務，提高本公司的經營管理效益，更好促進本公司健康、持續發展。根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，結合本公司實際情況，制定了《董事和高級管理人員薪酬管理制度》。有關詳情載於本通函附錄二。

《董事和高級管理人員薪酬管理制度》須待股東於股東會上以普通決議案的方式批准，方可作實。

(6)2026年度董事薪酬方案

一、2026年度董事薪酬方案

1、執行董事及職工董事：根據其在公司所屬的具體職務、崗位領取相應的董事薪酬，薪酬由固定薪酬、浮動目標構成；

-6-董事會函件

2、現任非執行董事閆娜女士領取董事薪酬每年稅前人民幣20萬元；其他非執行

董事不在公司領取董事薪酬；

3、在符合監管規定的前提下，現任獨立非執行董事津貼為每人每年稅前人民幣

20萬元；

二、其他

1、上述薪酬標準為稅前金額（如涉及增值稅，由公司承擔），公司將按照國家和

公司的有關規定代扣代繳個人所得稅、各類社會保險、住房公積金等費用；

2、公司董事因免職、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期計算薪酬並予以發放。

3、在本方案生效前已發放的薪酬，公司將在本方案生效後給予調整，確保薪酬按本方案執行。

上述決議案已於2026年3月27日董事會會議中全體董事均依規回避表決，現提請股東週年會審議批准。

(7)投保董事及高級管理人員責任險根據中國證監會《上市公司治理準則》的相關規定為董事及高級管理人員購買責任保險（以下簡稱「董高責任險」）。此次續保期限為一年，涵蓋H股及A股科創板之兩地上市保險責任範圍，續保保費金額合計不超過港幣200000元。

現提請股東會授權董事會及其授權人士在上述保費金額和核心保障範圍內：確定保險公司；確定責任限額；保險費總額及其他保險條款；選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等，以及在今後董高責任險保險合同期滿時或之前辦理與續保或者重新投保等相關事宜。

-7-董事會函件

(8)建議修訂公司章程

為結合公司實施A股限制性股票激勵計劃後股本發生變化等實際情況，董事會建議對公司章程作出若干修訂（「建議修訂」）有關建議修訂的詳情載於本通函附錄三。

建議修訂須待股東於股東會上以特別決議案的方式批准，並取得相關監管部門的任何所需批准或確認或在相關監管部門進行登記後，方可作實。董事會同時提請股東會授權公司管理層全權辦理此次修訂《公司章程》等具體事宜，包括但不限於工商變更登記手續、章程修訂備案手續等。

(9) 授予董事會增發A股及╱或H股一般性授權

根據香港上市規則及公司章程的規定，為把握市場時機，在發行新股時確保靈活性，按照A＋H上市公司的慣例，提請股東會以特別決議批准授予董事會一般性授權，授權董事會根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理不超過於該等議案獲股東會通過時公司已發行A股及╱或H股各自20%之新增股份。

本授權乃公司根據A＋H股上市公司的慣例而做出，截至最後實際可行日期，公司董事會暫無明確計劃按一般性授權發行新股份。

授權詳情

授權內容包括但不限於：

1.給予董事會（或由董事會授權的董事）在相關期間（定義見下文）的無條件及一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定以單獨或同時發行、配發及處理公司A股及╱或H股股本中之額外股份，以及就該等股份訂立或授權發售協議、協議或購買權。

2.由董事會批准配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他原因配發）的A股及H股的股份數目分別不得超過：

i. 本議案經公司股東週年會通過之日公司已發行的A股股份數目之20%；及╱或

-8-董事會函件i i . 本議案經公司股東週年會通過之日公司已發行的H股股份數目（不包括庫存股份）之20%。

3.授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於擬發

行的新股類別、定價方式和╱或發行價格（包括價格區間）、發行數量、發行對象

以及募集資金投向等，決定發行時機、發行期間，決定是否向現有股東配售。

4.授權董事會聘請與發行有關的中介機構，批准及簽署發行所需、適當、可取或有關

的一切行為、契據、文件及其他相關事宜；審議批准及代表公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於配售承銷協議、中介機構聘用協議等。

5.授權董事會審議批准及代表公司簽署向有關監管部門遞交的與發行相關的法定文件。根據監管部門和公司股票上市地的要求，履行相關的審批程序，並向香港及╱或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存

檔、註冊及備案手續等。

6.授權董事會根據境內外監管部門要求，對上述第(4)項和第(5)項有關協議和法定文件進行修改。

7.授權董事會批准公司在發行新股後增加註冊資本及對公司章程中涉及股本總額、股

權結構等相關內容進行修改，並授權董事會辦理相關手續。

授權期限

授權期限除董事會於相關期間就發行A股及╱或H股訂立或授予發售建議、協議或購買權，而該發售建議、協議或購買權可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，上述授權不得超過相關期間。「相關期間」為自股東週年會以特別決議通過本議案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2026股東週年會結束時；

2.公司股東週年會以特別決議通過本議案之日起12個月止；及

3.公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

-9-董事會函件

董事會僅在符合中國公司法及香港上市規則，並在取得中國證監會及╱或中國其他有關政府機關的一切必需批准的情況下，方可行使上述一般性授權下的權力。

同時，如果上述議案在股東會上獲得通過，除非適用法律另有規定，董事會被授權簽署、執行、修改、完成和提交所有與一般授權下的股份分配、發行和處置有關的協定、合同和文件。

上述議案已於2026年3月27日經董事會審議通過，現提請股東週年會以特別決議案方式審議批准。

(10)股東週年會

召開股東週年會的通告載於本通函第AGM-1至AGM-2頁。

股東週年會通告上的每項決議案皆須由投票方式表決。

根據上市規則第14A.36條，任何股東如在交易中佔有重大利益，該股東須放棄有關決議的表決權。於最後實際可行日期就董事所深知、全悉及確信，概無任何股東須就將於股東週年會上提呈的任何決議案放棄投票。

(11)暫停辦理股份過戶登記手續

為處理股東週年會關係，本公司將於2026年5月18日至2026年5月22日（包括首尾兩日）暫停辦理任何H股股份過戶登記手續。

就H股股東而言，凡持有本公司股份，並於2026年5月22日登記在冊股東，均有權出席股東週年會。為符合出席股東週年會，所有過戶文件連同有關之股票最遲須於2026年5月

15日下午四時半前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為

香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

(12)推薦建議

董事認為，上述議案所載之建議，乃符合本公司及其股東之最佳利益，因此建議全體股東投票贊成上述擬於股東週年會上提呈之決議案。

(13)責任聲明

本通函載有上市規則規定之詳情，董事願就此共同及個別承擔全部責任，以提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在-10-董事會函件

所有重大方面均屬準確及完整，亦無誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事實致使其中所載任何聲明或本通函產生誤導。

此致列位股東台照承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司董事長張衛中國，上海，2026年4月27日-11-附錄一2025年度董事會工作報告

2025年度董事會工作報告

2025年，上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《公司章程》、《董事會議事規則》等

有關法律法規、規範性文件以及公司制度的規定，切實履行股東賦予的董事會職責，勤勉盡責地開展各項工作，推動公司持續健康穩定發展。現將董事會2025年度主要工作情況報告如下：

一、2025年度公司主要經營情況

2025年公司實現營業收入約39.82億元，同比增長10.92%；綜合毛利率56.19%；歸屬於

上市公司股東淨利潤約2.32億元。

報告期內，半導體行業的景氣度呈現出明顯的結構性分化，下游應用需求差異顯著。

FPGA產品在有線無線通信、衛星通信、工業控制、人工智能以及高可靠等領域應用良好，公司產品競爭力强，營收增長；安全與識別芯片各子線產品市場表現不同，在RFID與傳感芯片帶動下整體營收小幅增長；非揮發存儲器市場競爭激烈，全年營收下降；

MCU芯片因良好市場布局和穩定產品質量，在車規和白色家電市場出貨較上年快速增長。公司整體營業收入實現增長，公司毛利率保持穩定，毛利相應增長。

二、2025年度董事會日常工作

（一）董事會會議召開情況

報告期內，公司董事會完成換届，並根據修訂後的《公司法》規定和相關監管要求，完成《公司章程》及一系列公司制度的修訂。

公司依據法律法規、規範性文件和《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，開展董事會的日常工作。公司現有董事11名，其中執行董事2名、非執行董事4名、獨立非執行董事4名、職工董事1名。

- APP1-1 -附錄一 2025年度董事會工作報告

報告期內，公司共計召開了十次董事會。董事會會議召開情況如下：

會議届次召開日期會議決議

第九届董事會2025年3月25日1.關於2024年度董事會工作報告的議案

第二十一次會議2.關於2024年度總經理工作報告的議案

3.關於2024年度財務決算報告的議案

4.關於公司2024年度報告及摘要的議案

5.關於2024年度內部控制評價報告的議

案

6.關於2024年度環境、社會及管治報告

的議案

7.關於2024年度利潤分配預案的議案

8.關於2024年度募集資金存放與使用情

況的專項報告議案

9.於續聘公司2025年度境內外審計機構

及內部控制審計機構的議案

10.關於2025年度董事、監事薪酬方案的

議案

11.關於2025年度高級管理人員薪酬方案

的議案

12.關於投保董事、監事及高級管理人員

責任保險的議案

13.關於申請2025年度綜合授信額度的議

案

14.關於制定市值管理制度的議案

15.關於2024年度「提質增效重回報」行動

方案年度評估報告暨2025年度「提質增

效重回報」專項行動方案的議案

16.關於獨立董事獨立性自查情況的專項

報告的議案

17.關於會計師事務所履職情況評估報告

的議案

- APP1-2 -附錄一 2025年度董事會工作報告會議届次召開日期會議決議

18.關於2024年度公司計提資產減值準備

的議案

19.關於提請召開2024年度股東周年大會

的議案依據港股規則需審議的事項

1.審議及考慮訂立港股「股權登記日」，

確定2025年6月2日為股權登記日

2.審議及考慮訂立「暫停辦理股份過戶登

記」期間，確定自2025年5月28日起至

2025年6月2日止（包括首尾兩天）暫停

辦理H股股份過戶登記手續

3.股東通函

4.審閱股東通訊政策的實施和有效性

5. 更改H股股份註冊處地址

6. 有關本公司派息帳戶更改H股股份過

戶登記處授權簽署人

7.建議一般性授權以增發新股份

第九届董事會2025年4月28日1.關於2025年第一季度報告議案

第二十二次會議 H股專項：

1. 審議及更改H股「股權登記日」

2. 審議及更改H股「暫停辦理股份過戶登

記」期間

第九届董事會2025年5月30日1.關於公司董事會換届選舉暨提名第十

第二十三次會議届董事會非獨立董事候選人的議案

2.關於公司董事會換届選舉暨提名第十

届董事會獨立董事候選人的議案

3.關於延期召開2024年度股東周年大會

議案

H股專項

1. 審議及更改H股「股權登記日」

2. 審議及更改H股「暫停辦理股份過戶登

記」期間

- APP1-3 -附錄一 2025年度董事會工作報告會議届次召開日期會議決議

3. 審議H股有關選舉第十届董事會董事；董事輪值退任及關於延期召開股東大會的補充通告

第十届董事會2025年6月18日1.關於選舉公司第十届董事會董事長的

第一次會議議案

2.關於公司第十届董事會各專門委員會

組成的議案

3.關於聘任公司總經理的議案

4.關於聘任公司高級管理人員的議案

5.關於聘任公司董事會秘書的議案

H股專項

1.委任張衛先生擔任香港聯交所證券上

市規則第3.05條所指的授權代表

2. 日期為2025年6月18日之H股公告

3. H股派付2024年末期股息安排及相關

公告

第十届董事會2025年7月28日1.關於增加與復旦通訊日常關聯交易額

第二次會議度的議案

2.關於與上海華虹（集團）有限公司發生

日常關聯交易議案

3.關於提請召開2025年第一次臨時股東

大會的議案

第十届董事會2025年8月27日1.關於2025年度半年度報告及摘要的議

第三次會議案

2.關於首次公開發行募集資金節餘募集

部分及剩餘超募資金永久補流的議案

3.關於使用閒置自有資金委託理財的議

案

4.關於2025年半年度公司計提資產減值

準備的議案

- APP1-4 -附錄一 2025年度董事會工作報告會議届次召開日期會議決議

5.關於2025年半年度募集資金存放與實

際使用情況專項報告議案

6.關於2025年度「提質增效重回報」行動

方案半年度評估報告議案

第十届董事會2025年10月28日1.關於2025年第三季度報告議案

第四次會議2.關於取消監事會、變更註冊資本、修

訂＜公司章程＞及部分治理制度的議案

3.關於聘任高級管理人員的議案

4.關於聘任證券事務代表的議案

5.關於提名第十届董事會獨立董事候選

人的議案

6.關於召開2025年度第二次臨時股東大

會的議案

第十届董事會2025年11月10日1.關於提名第十届董事會獨立董事候選

第五次會議人的議案2.關於制定《總經理及總經理辦公會工作細則》的議案

第十届董事會2025年12月2日關於調整董事會專門委員會的議案

第六次會議

第十届董事會2025年12月30日1.關於公司2021年限制性股票激勵計劃

第七次會議首次授予部分第四個歸屬期符合歸屬條件的議案

2.關於公司2021年限制性股票激勵計劃

預留授予部分第三個歸屬期符合歸屬條件的議案

3.關於作廢部分已授予尚未歸屬的限制

性股票的議案

- APP1-5 -附錄一 2025年度董事會工作報告會議届次召開日期會議決議

4.關於調整2021年限制性股票激勵計劃

授予價格的議案

（二）董事履行職責情況參加參加董事會情況股東會情況是否連續出席是否本年應參加親自以通訊方式委託兩次未親自股東會的董事姓名獨立董事董事會次數出席次數參加次數出席次數缺席次數參加會議次數張衛否77300否2沈磊否1010300否3閆娜否1010500否3莊啓飛否1010500否3張睿否1010800否3宋加勒否1010600否3石艶玲是77300否2王美娟是77400否2胡雪是77300否2張玉明是22100否1沈鳴杰否22100否1蔣國興否33000否1施雷否33100否1俞軍否33000否1曹鐘勇是33100否1蔡敏勇是33000否1王頻是33000否1鄒甫文是33000否0

報告期內，沒有出現董事連續兩次未出席董事會會議情形；

報告期內，公司獨立非執行董事對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議：公司於2025年5月30日召開第九届董事會第二十三次會議，審議《關於公司董事會換届選舉暨提名第十届董事會非獨立董事候選人的議案》、《關於公司董事會換届選舉暨提名第十届董事會獨立董事候選人的議案》、《關於延期召開- APP1-6 -附錄一 2025年度董事會工作報告

2024年度股東周年大會議案》及H股議案，會議議案均以過半數董事同意的表決結果審議通過。相關董事對有關事項異議的具體內容（反對及棄權理由）均已履行信息披露義務，具體請查閱公司於2025年5月31日披露的《關於第九届董事會第二十三次會議公告》（公告編號：2025-019）。

（三）董事會各專門委員會履職情況

根據《公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》、《科創板上市規則》和《香港上市規則》等規定，本公司制訂董事會各專門委員會工作細則，對各專業委員會的設立、人員組成、職責權限、決策程序和議事規則等事項作出明確規定。具體情況如下：

(1)董事會下設專門委員會成員情況專門委員會類別成員姓名

審計委員會王美娟（召集人）、石艶玲、胡雪

提名委員會胡雪（召集人）、石艶玲、王美娟

薪酬與考核委員會石艶玲（召集人）、王美娟、沈鳴杰

戰略與投資委員會張衛（召集人）、沈磊、張睿、石艶玲、張玉明

環境、社會及管治委員會張衛（召集人）、沈磊、王美娟、沈鳴杰

- APP1-7 -附錄一 2025年度董事會工作報告

(2)報告期內審計委員會召開6次會議其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況

2025.03.24 第九届董事會 依據H股專項規則對以下事項進行

審計委員會了探討：

2025年第一次1.截至2024年12月31日止年度的經

會議審核合並業績報告

2.與核數師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）討論核數費用、審核過程中產生的問題及需予關注事項

3.截至2024年12月31日止年度的業績公告(H股）

4.風險管理及內部監控制度

依據A股和H股有關規則對以下事項

進行了研究：

1.關於2024年年度報告及其摘要事

項

2.關於2024年度財務決算報告

3.關於續聘公司2025年度境內外審

計機構及內部控制審計機構事項

4.關於2024年度募集資金存放與實

際使用情況核查事項

5.關於2024年度內部控制自我評價

報告及內部控制審計報告事項

6.關於計提資產減值準備的議案

審核對會計師事務所履行監督職責情況報告全體委員對2024年度本委員會工作和對會計師履職情況監督情況進行了總結，並授權公司董事會秘書於上海證券交易所官網刊載《2024年度董事會審計委員會履職報告》。

- APP1-8 -附錄一 2025年度董事會工作報告其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況

2025.04.27第九届董事會截至2025年3月31日止之2025年一

審計委員會季度的未經審核合併業績

2025年第二次

會議

2025.06.18第十届董事會財務總監候選人資格

審計委員會

2025年第一次

會議

2025.08.25第十届董事會截至2025年6月30日止之2025年半

審計委員會年度的未經審核合併業績

2025年第二次

會議

2025.10.24第十届董事會截至2025年9月30日止之2025年三

審計委員會季度的未經審核合併業績

2025年第三次

會議

2025.12.18第十届董事會聽取外聘

審計委員會審計師安

2025年第四次永會計師

會議事務所就集團2025年度預審總結及年審計劃安排

- APP1-9 -附錄一 2025年度董事會工作報告

(3)報告期內提名委員會召開5次會議其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況

2025.03.24第九届董事會1.檢討當前董事會之架構、人

提名委員會數及組成

2025年第一次2.評估獨立非執行董事的獨立

會議身份

2025.05.30第九届董事會1.審核董事候選人資格

提名委員會2.審核獨立董事候選人資格

2025年第二次

會議

2025.06.18第十届董事會1.審核兼任總經理崗位的候選

提名委員會人資格

2025年第一次2.有關張衛先生由非執行董事

會議調任為執行董事

3.審核其他高級管理人員候選

人資格

2025.10.28第十届董事會審核獨立董事候選人資格

提名委員會

2025年第二次

會議

2025.11.10第十届董事會審核擬聘任的高級管理人員的資

提名委員會格

2025年第三次

會議

- APP1-10 -附錄一 2025年度董事會工作報告

(4)報告期內薪酬與考核委員會召開6次會議其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況

2025.03.24第九届董事會1.審核2024年度公司董事、監

薪酬與考核委事和高級管理人員薪酬╱津員會2025年第貼執行情況

一次會議2.審核2025年度公司董事、監

事薪酬╱津貼方案

3.審核2025年度公司高級管理

人員薪酬方案

2025.05.30第九届董事會審議董事候選人於第十届董事會

薪酬與考核委履任後的薪酬方案員會2025年第二次會議

2025.06.18第十届董事會審議第十届董事會擬聘任的高級

薪酬與考核委管理人員薪酬方案員會2025年第一次會議

2025.10.28第十届董事會審議獨立董事候選人薪酬方案

薪酬與考核委員會2025年第二次會議

2025.11.10第十届董事會審議擬聘任的高級管理人員薪酬

薪酬與考核委方案員會2025年第三次會議

- APP1-11 -附錄一 2025年度董事會工作報告其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況

2025.12.30第十届董事會審議擬聘任的獨立董事薪酬方案

薪酬與考核委員會2025年第四次會議

(5)報告期內戰略與投資委員會召開2次會議其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況

2025.03.25第九届董事會審閱本公司之投資項目及融資計

戰略及投資委劃進展員會2025年第一次會議

2025.10.28第十届董事會研究討論近期公司應對不確定外

戰略及投資委部環境的舉措員會2025年第一次會議

(6)報告期內環境、社會及管治委員會召開1次會議其他履行召開日期會議內容重要意見和建議職責情況2025.03.24第九届董事會審閱本公司《2024年度環境、社環境、社會與會與管治報告》管治委員會

2025年第一次

會議

- APP1-12 -附錄一 2025年度董事會工作報告

（四）獨立非執行董事履職情況

2025年度，公司獨立非執行董事忠實勤勉地履行職責，積極出席相關會議，認真

審議董事會各項議案，對公司的財務報告、關聯交易、公司治理、股權激勵、董監事更換等事項作出了客觀公正的判斷並發表了獨立意見，充分發揮了獨立董事作用，維護了公司整體利益和全體股東的利益。

公司董事會於本次董事會上，對獨立非執行董事2025年度的獨立性情況進行了專項審議。

（五）信息披露及透明度

公司嚴格按照法律、法規及滬港兩地上市規則、《公司章程》的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，讓所有股東和其他利益相關者能平等獲得公司信息。

（六）內幕信息知情人管理

公司依據《內幕信息知情人登記管理制度》等有關制度的規定，努力將內幕信息的知情者控制在最小範圍內，加强內幕信息的保密工作，完善內幕信息知情人登記管理。公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關人員在定期報告、臨時公告編制過程中及重大事項籌劃期間，都能嚴格遵守保密義務。

三、2026年度工作計劃

2026年度，董事會以及各位董事亦將繼續充分發揮董事會職能作用，恪盡職守，依託專

業優勢驅動戰略落地，推進董事會各項日常工作規範化、專業化、高效化開展。

在日常治理與規範運作方面，董事會將嚴格對標資本市場監管要求，持續完善公司治理體系，全面提升規範運作水平；恪守國家法律法規、監管規則及公司章程要求，忠實勤勉履行信息披露義務，保障信息披露及時、真實、準確、完整。持續深化投資者關係管理，搭建多元高效溝通渠道，主動傳遞公司經營動態與發展價值，保障投資者知情權、參與權，塑造公司規範、透明、穩健的資本市場形象。

- APP1-13 -附錄二 董事和高級管理人員薪酬管理制度上海復旦微電子集團股份有限公司董事和高級管理人員薪酬管理制度

第一章總則

第一條為進一步規範上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱」公司」）董事、高級

管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，保障公司董事、高級管理人員有效地履行其職責和義務，提高公司的經營管理效益，更好促進公司健康、持續發展。根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條本制度適用於《公司章程》規定的董事和高級管理人員。

第三條公司薪酬管理遵循以下原則：

（一）按勞分配與責、權、利相結合原則；

（二）個人收入水平與公司業績、市場薪酬環境相結合原則；

（三）獎懲分明、激勵約束相結合原則。

公司將以上年度工資總額為參考，根據公司發展戰略、年度經營目標和經濟效益、綜合考慮人力成本投入產出率、工資水平市場對標等情況，合理確定當年工資預算總額。

公司董事和高級管理人員薪酬應當以上年度工資總額為基數，與市場發展相適應，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。

第二章薪酬管理機制

第四條公司股東會負責審議董事薪酬標準，高級管理人員的薪酬分配方案應當經董事會批准，向股東會說明，並予以充分披露。

- APP2-1 -附錄二 董事和高級管理人員薪酬管理制度

第五條公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱」薪酬與考核委員會」）在董事會授權下，負責擬定董事和高級管理人員年度薪酬標準與方案；負責審查董事、高級管理人員履行職責情況並開展年度績效考核；負責對經董事會、股東會審議通過後的薪酬管理制度執行情況進行監督。

在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當回避。

第六條公司人力資源部門、財務部門應當配合薪酬與考核委員會依據本制度開展實施具體工作。

第三章薪酬標準及構成

第七條公司非執行董事及獨立非執行董事採取固定董事薪金或津貼，薪金或津貼標準

經股東會審議通過後按月度發放；非執行董事不在公司擔任具體崗位職務，原則上不在公司領取薪酬、不享受公司津貼或福利待遇，也不參與公司內部與薪酬掛鉤的績效考核。因出席公司董事會和股東會的差旅費以及依照《公司章程》行使職權時所需的其他費用由公司承擔。

第八條公司執行董事按照在公司所任高級管理人員或其他職務對應的薪資管理規定執行，不再另行領取董事薪金或津貼。公司職工代表董事按照其在公司所擔任的實際工作崗位領取薪酬，不再另行領取董事薪金或津貼。

第九條在公司擔任職務的執行董事（含職工代表董事）、高級管理人員的薪酬主要由基

本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成。其中，績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的50%，具體根據不同崗位進行設置。

（一）基本薪酬：根據所任職位的價值、責任、能力、市場薪資行情等因素確定，為年度的基本報酬；

（二）績效薪酬：與公司月度和年度經營目標和績效相掛鉤，根據當期考核結果統算兌付；

（三）中長期激勵收入：是與中長期考核評價結果相聯繫的收入，是對中長期經營業績及

貢獻的獎勵，包括但不限於股權、期權、員工持股計劃以及公司根據實際情況發放的其他中長- APP2-2 -附錄二 董事和高級管理人員薪酬管理制度

期專項獎金、激勵或獎勵等。由公司根據實際情況制定激勵方案。

第四章薪酬的支付第十條公司非執行董事及獨立非執行董事的董事薪金或津貼按月度發放；執行董事（含職工代表董事）、高級管理人員的基本薪酬按月度發放，績效薪酬根據考核周期發放。

年度績效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一條公司董事、高級管理人員的薪金或津貼均為稅前金額（如涉及增值稅，由公司承擔），公司將按照國家和公司的有關規定，從工資獎金中扣除下列事項，將剩餘部分發放給個人。

公司代扣代繳事項包括但不限於以下內容：

（一）個人所得稅；

（二）各類社會保險費用等由個人承擔的部分；

（三）國家或公司規定的其他款項等應由個人承擔的部分。

第十二條公司董事、高級管理人員在任職期間，發生下列任一情形，由公司董事會決

定減少或不予發放其績效薪酬或董事薪金╱津貼：

（一）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會（以下簡稱」中國證監會」）予以行政處罰的；

（三）經營決策失誤導致公司遭受重大損失的；

（四）公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。

- APP2-3 -附錄二 董事和高級管理人員薪酬管理制度

第五章薪酬發放及止付追索

第十三條公司執行董事（含職工代表董事）、高級管理人員的績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付應當以績效評價為重要依據。

公司應當確定執行董事（含職工代表董事）、高級管理人員一定比例的績效薪酬在年度報

告披露和績效評價後支付，績效評價應當依據經審計的財務數據開展。

第十四條公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實

際任期和實際績效計算薪金或津貼並予以發放。但是，發生以下任一情形的，公司不予發放，並由薪酬與考核委員會評估是否需要針對特定董事和高級管理人員發起薪酬的追索程序：

（一）嚴重失職或者濫用職權的；

（二）因重大違法違規行為被中國證監會或證券交易所予以公開譴責、宣布不適合擔任上市公司相關人選或被證券等部門主管機關予以處罰的；

（三）嚴重損害公司利益的；

（四）公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。

第十五條公司因重大會計差錯導致財務報告進行追溯重述時，應及時對相關董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。

董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的董事薪金或津貼、績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的董事薪金或津貼、績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

第十六條《公司章程》或者相關合同中涉及提前解除董事、高級管理人員任職的補償內

容應當符合公平原則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸送。

- APP2-4 -附錄二 董事和高級管理人員薪酬管理制度

第六章薪酬的調整

第十七條薪酬體系應為公司的經營戰略服務，並隨著公司經營狀況的不斷變化而作相應的調整以適應公司的進一步發展需要。

第十八條公司董事、高級管理人員的薪酬調整依據為：

（一）公司經營狀況；

（二）組織結構調整，職位、職責的變動；

（三）同行業薪酬水平：每年收集市場薪酬報告或公開的薪酬數據，作為公司薪酬調整的參考依據；

（四）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調整的參考依據。

第十九條經公司薪酬與考核委員會提議，並經董事會審批，可以臨時性的為專門事項

設立專項獎勵或懲罰，作為對在公司任職的執行董事（含職工代表董事）、高級管理人員的薪酬的補充。

第七章附則

第二十條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家日後頒布的法律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的《公司章程》

相抵觸時，按國家有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，並立即修訂，經董事會審議後，報股東會審議批准。

第二十一條本制度經公司股東會審議通過後生效，自通過之日起實施。

第二十二條本制度由公司董事會負責解釋。

- APP2-5 -附錄三 建議修訂公司章程本附錄三載列原公司章程及建議修訂章程作參考用途。本附錄三所用詞彙與公司章程所界定者具相同涵義。

本附錄三的英文版本並非中文版本的正式譯本。如有歧義，概以中文版本為準。

序號章程條文修訂前修訂後

1.第十六條公司的註冊資本為人民幣8214.273萬元。公司的註冊資本為人民幣8237.1925萬

公司的註冊資本應獲得公司審批部門的批元。公司的註冊資本應獲得公司審批部門准、進行工商行政備案登記。的批准、進行工商行政備案登記。

公司的總股本為821427300股，股本結構公司的總股本為823719250股，股本結構為：境內上市內資股537097300股，境外為：境內上市內資股539389250股，境外上市外資股284330000股。上市外資股284330000股。

- APP3-1 -股東週年會通告

1385

股東週年會通告

茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年5月22日（星期五）下午一時三十分假座中華人民共和國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行股東週年會（「股東週年會」），藉以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案：

普通決議案

1.審議及批准2025年度董事會工作報告。

2.審議及批准2025年年度報告。

3.審議及批准2025年度利潤分配預案。

4.審議及批准續聘2026年度境內外審計機構及內部控制審計機構。

5.審議及批准董事和高級管理人員薪酬管理制度

6.審議及批准2026年度董事薪酬方案。

7.審議及批准投保董事及高級管理人員責任險。

特別決議案

8.審議及批准建議修訂公司章程。

9. 審議及批准授予董事會增發A股及╱或H股一般性授權。

承董事會命上海復旦微電子集團股份有限公司董事長張衛中國，上海，2026年4月27日*僅供識別

- AGM-1 -股東週年會通告

附註：

1. 凡持有本公司股份，並於2026年5月22日登記在冊的H股股東，均有權出席股東週年會。就H股非登記

股東而言，請諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問有關投票安排。

2.凡有權出席股東週年會及投票的本公司股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。受委代表毋

須為本公司股東。

3.股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。股東投票代理委託書連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於股東週年會之指定舉行時間48小時前送達股東投票代理委託書所示之本公司中國主要營業地點，地址為中國上海國泰路127弄4號樓（就A股股東而言）或於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），方為有效。

4. 就H股股東而言，本公司將於2026年5月18日至2026年5月22日（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合出席上述股東週年會，所有過戶文件連同有關之股票最遲須於2026年5月15日下午四時半前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。

5.股東出席股東週年會時，須出示身份證明文件。法人股東如委派其授權代表出席股東週年會，則該授權

代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副

本或本公司接納的其他經公證核實副本。委任代表出席股東週年會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽署的代表委任表格。

6.股東填妥及交回股東投票代理委託書後，仍可親身出席股東週年會及投票，屆時，股東投票代理委託書

將被視為已被撤銷。

7.出席股東週年會的股東須自行承擔交通及住宿費用。

8.根據上市規則，有關上述通告內之決議案詳情之說明函件載於本通函及本通函之附錄一至三。

*僅供識別

- AGM-2 -