上海复旦微电子集团股份有限公司

详式权益变动报告书

（更新稿）

上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所

A股股票简称：复旦微电

A股股票代码：688385

港股股票简称：上海复旦

港股股票代码：01385

信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司

注册地址：秣陵路 80号 2幢 601B室

通讯地址：上海市徐汇区云绣路9号国盛大楼

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二零二五年十二月上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：

转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案及其他行

政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明···········································································1

目录·····························································································2

第一节释义······················································································4

第二节信息披露义务人介绍·······························································5

一、信息披露义务人基本情况··························································5

二、信息披露义务人股权及控制关系·················································5

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明············7

四、信息披露义务人违法违规情况····················································8

五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况·····································8

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况·········································9

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等金融机构的情况·········································································9

第三节本次权益变动的目的及履行程序··············································10

一、信息披露义务人本次权益变动的目的·········································10

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的计划··········································································10

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序··············10

四、本次权益变动尚需取得的批准··················································10

第四节本次权益变动方式·································································11

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况··············11

二、本次权益变动方式·································································11

三、本次权益变动所涉主要协议·····················································11

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部

门批准·······················································································21

第五节资金来源·············································································22

一、本次权益变动所支付的资金总额···············································22

二、本次权益变动的资金来源························································22

三、本次权益变动的支付方式························································22

第六节后续计划·············································································23

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

2上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

大调整的计划··············································································23

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划·····23三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划·················23

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划·····24

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划·······················24

六、对上市公司分红政策重大调整的计划·········································24

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划·······················24

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析········································25

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响······································25

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响····················26

第八节与上市公司之间的重大交易····················································28

一、与上市公司及其子公司之间的交易············································28

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易·····························28

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排···········28

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排··28

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况········································29

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况·······················29

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6

个月内买卖上市公司股份的情况·····················································29

第十节信息披露义务人的财务资料····················································30

一、信息披露义务人最近三年一期财务报表······································30

二、信息披露义务人2024年审计报告审计意见的主要内容··················34

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等····················34

第十一节其他重大事项····································································35

第十二节备查文件··········································································36

一、备查文件目录·······································································36

二、备置地点··············································································37

信息披露义务人及其法定代表人声明····················································38

详式权益变动报告书附表····································································40

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第一节释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

《上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动本报告书指报告书》

信息披露义务人/受让方/国指上海国盛集团投资有限公司盛投资

国盛集团指上海国盛（集团）有限公司

复旦微电/上市公司/标的公指上海复旦微电子集团股份有限公司司

转让方/复芯凡高指上海复芯凡高集成电路技术有限公司国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成

电路技术有限公司持有的复旦微电 106730000 股 A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。本次交易完本次权益变动/本次交易 指 成后，国盛投资将持有复旦微电 106730000 股 A股股份，占复旦微电总股本的12.99%，为上市公司第一大股东，上市公司在本次权益变动前后均无控股股东及实际控制人上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微

标的股份 指 电 106730000 股 A股股份，占复旦微电股份总数的

12.99%《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛《股份转让框架协议》指集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛《股份转让协议》指集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，国盛投资的基本情况如下：

公司名称上海国盛集团投资有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本120000万元人民币

统一社会信用代码 91310108550053502N法定代表人杨高峰

控股股东上海国盛（集团）有限公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会成立日期2010年1月26日营业期限2010年1月26日至无固定期限

注册地址 秣陵路 80号 2幢 601B室通讯地址上海市徐汇区云绣路9号国盛大楼

联系电话021-22318635

实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托经营范围投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，国盛投资的股权控制结构如下：

5上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人及控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至2025年9月末，信息披露义务人纳入公司财务报表的二级子公司共1家，简要情况如下：

单位：万元序子公司名称业务性质注册资本持股比例号

城市规划设计、建筑工程设

计、景观设计、市政工程设

计、室内装潢设计、投资咨

1上海上咨科技有限公司询及工程项目管理。【依法10000.00100.00%

须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

动】

截至2025年9月末，信息披露义务人的控股股东国盛集团纳入公司财务报表的二级子公司共17家，简要情况如下：

单位：万元序持股比子公司名称业务性质注册资本号例

1上海国盛集团资产有限公司投资与资产管理700000.00100.00%

上海道路交通事故物损评估中心

2专业咨询200.00100.00%

有限公司

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序持股比子公司名称业务性质注册资本号例

3上海盛浦江澜文化发展有限公司商务服务405000.0062.50%

4上海国盛集团投资有限公司投资与资产管理120000.00100.00%

5上海国盛集团置业控股有限公司房地产开发经营80000.00100.00%

6上海盛睿投资有限公司投资与资产管理67000.00100.00%

7上海国盛集团科教投资有限公司投资与资产管理10000.00100.00%

上海国盛集团仁源企业管理有限

8企业管理咨询3000.00100.00%

公司上海国盛集团孜衷企业管理有限

9企业管理咨询2000.00100.00%

公司

10上海盛璀投资有限公司投资与资产管理1000.00100.00%

上海国盛集团老干部管理服务中老干部工作咨询、

1130.00100.00%

心有限公司服务

12 国盛海外控股（香港）有限公司 投资与资产管理 HKD107973.00 100.00%

上海国资国企高质量发展私募投

13私募基金投资200100.0099.95%

资基金合伙企业（有限合伙）

14上海盛浦宏元企业发展有限公司企业管理500000.00100.00%

15上海东方盛汇置业有限公司房地产开发经营300000.00100.00%

16上海交大企业管理中心企业管理10763.00100.00%

上海交大产业投资管理（集团）

17投资与资产管理50000.0090.00%

有限公司

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

国盛投资为国盛集团全资子公司，主要从事投资与资产管理业务。

（二）财务状况

国盛投资最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额887412950.76828415197.61956433539.781110585191.37

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2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

负债总额1843499.645247498.27497231268.61694679962.96所有者权益总

885569451.12823167699.34459202271.17415905228.41

额归属于母公司

885569451.12823167699.34459202271.17415905228.41

股东权益

资产负债率0.21%0.63%51.99%62.55%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入----

营业成本----

利润总额23335992.97246980529.1318497420.5752208024.34

净利润23335992.97244364191.4811618625.6240608627.93归属于母公司

23335992.97244364191.4811618625.6240608627.93

股东的净利润

净资产收益率3.64%38.11%2.66%9.60%

注1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资2022年、2023年、2024年财务报表

进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第3800号、上会师报字(2024)第3809号及上会师

报字(2025)第4207号标准无保留意见的审计报告。国盛投资2025年1-9月财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

四、信息披露义务人违法违规情况截至本报告书签署日，国盛投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指国盛投资作为被告，涉案金额占国盛投资最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。

五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国盛投资董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或者地姓名职务性别国籍长期居住地区的居留权

杨高峰执行董事，经理男中国上海否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

8上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2025年9月30日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

截至2025年9月30日，国盛投资的控股股东国盛集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市交易所股票简称股票代码持股比例（%）

1 上海证券交易所 沪硅产业 688126.SH 19.87

2 上海证券交易所 上海建工 600170.SH 14.64

3 上海证券交易所 华谊集团 600623.SH 14.64

4 上海证券交易所 上海建科 603153.SH 28.11

5 上海证券交易所 华建集团 600629.SH 6.91

6 上海证券交易所 隧道股份 600820.SH 7.39

7 上海证券交易所 华鑫股份 600621.SH 9.99

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等金融机构的情况

截至2025年9月30日，国盛投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

注册资本持股比例序号公司名称持股主体业务范围（万元）（%）

贷款担保、票据承兑担保、贸易融

资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、上海仲盛预付款担保、工程履约担保、尾付上海国盛

融资担保款如约偿付担保，与担保业务有关

120000.00集团投资35%

股份有限的融资咨询、财务顾问等中介服有限公司公司务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的上市公司

106730000股 A股股份，占上市公司股份总数的 12.99%。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

1、2025年11月14日，国盛集团董事会审议通过本次股份转让相关议案。

2、2025年11月14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》。

3、2025年12月23日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》。

四、本次权益变动尚需取得的批准

1、转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案；

2、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案；

3、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

4、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

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第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，国盛投资未持有上市公司股份，上市公司无控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，国盛投资直接持有上市公司 106730000股 A股股份，占上市公司股份总数的12.99%，成为上市公司第一大股东，上市公司仍无控股股东及实际控制人。

二、本次权益变动方式

2025年11月14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》，2025年12月23日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》，约定国盛投资受让复芯凡高持有的上市公司 106730000股 A股股份，占上市公司现有股份总数的

12.99%。

本次股份转让前后相关主体持有上市公司权益变动情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量持股比例持股数量

持股比例（%）（万股）（%）（万股）

国盛投资--10673.0012.99

复芯凡高10673.0012.99--

三、本次权益变动所涉主要协议

2025年11月14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》，2025年12月23日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让协议》，两者主要内容如下：

（一）《股份转让框架协议》

转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

11上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

受让方：上海国盛集团投资有限公司

协议签订时间：2025年11月14日

协议主要内容：

1、本次股份转让及交易价款

（1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意

向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的 106730000股 A股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股份。

（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求，双方同意，标的股份的转让价款确定为5144386000.00元，即48.20元/股。

双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司106730000股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%，将成为上市公司第一大股东。

在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。

（3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规自行承担。

2、交易价款支付安排

双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起9个月内向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之日起5个工作日内支付转让价款的30%。

3、排他期

双方同意，自本协议签署之日起6个月内或至双方任一主管国资监管机构明确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的

12上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。

4、交易程序及正式交易协议

（1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：

（a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）；

（b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

（e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；

（f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

（g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

（2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易文件（以下统称交易文件）项下，将对上市公司有关事项作出如下约定：

（a）公司治理

标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至

2025年度第二次临时股东大会审议；待2025年度第二次临时股东大会审议通过

该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的董事会将由11名董事组成。

（b）产学研合作

双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实

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体运行科研平台。

转让方将在2025年7月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资

源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模式。

5、过渡期事项

（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且

权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次

股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司已公告的相关义务（包括召开2025年度第二次临时股东大会审议第十届董事会

第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及上市公司日常生产经

营所需的除外：

（a）修改上市公司章程；

（b）变更上市公司主营业务；

（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股

票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券

等、新增重大对外担保；

14上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后2日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、董事或高级管理人员调整等。

（4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所

产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。

（二）《股份转让协议》

转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

受让方：上海国盛集团投资有限公司

协议签订时间：2025年12月23日

协议主要内容：

1、本次股份转让及交易价款支付安排

（1）转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上交所上市的

106730000股 A股股份，占上市公司现有股份总数的 12.99%；受让方同意受让

转让方持有的标的股份。

（2）双方同意，标的股份的转让价款确定为5144386000.00元（大写金额：伍拾壹亿肆仟肆佰叁拾捌万陆仟元整），即48.20元/股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司106730000股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%，将成为上市公司第一大股东。

在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转

15上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。

（3）双方同意，受让方向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体

安排如下：

（a）第一期：于本协议签署后的 5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付本次交易总价款的30%作为保证金，即1543315800元（大写金额：拾伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。自本协议生效之日起，前述保证金直接转为股份转让价款。

（b）第二期：于（a）本协议生效，以及标的公司与复旦大学签署本协议第

五条第2款所述产学研联合研发平台正式合作协议且该正式合作协议生效后的

10个工作日内，或（b）2026 年 3月 15日前（以两者孰晚为准），受让方应向共管账户支付本次交易总价款的30%，即1543315800元（大写金额：拾伍亿肆仟叁佰叁拾壹万伍仟捌佰元整）。

（c）第三期：于第二期交易价款支付完成且标的公司取得其他主管部门审

批同意（如需）后的10个工作日内或2026年3月31日前（以孰晚为准），受让方应向共管账户支付本次交易总价款的40%，即2057754400元（大写金额：贰拾亿伍仟柒佰柒拾伍万肆仟肆佰元整）。

（4）双方同意，自本协议签署后，双方应当共同配合尽快在双方选定的银

行以转让方名义开立双方共管银行账户，用于接收及解付本协议第二条1第3款约定的第二期、第三期股份转让价款。除本协议另有约定外，转让价款解付前，共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。

为免疑义，双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由转让方实际承担；因本次交易转让价款产生的孳息，除本协议另有约定外，应归转让方所有。

（5）双方同意，自本协议第三条2约定的本次股份转让交割完成、取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（具体以结算公司出具的文件名称为准）后，共管银行可以根据本协议及共管银行协议约定见《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》即进行放款（无需得到转让方和受让方书面放

1本协议第二条指“1、本次股份转让及交易价款支付安排”，下同

2本协议第三条指“2、交割安排”，下同

16上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书款指令），将共管账户中的全部资金（包含本次股份转让第二期、第三期转让价款及对应孳息）解付至转让方指定银行账户。共管银行完成共管账户资金的解付或共管账户资金返还后，转让方及受让方应配合办理解除账户共管的手续。

2、交割安排

（1）双方确认，自受让方依据本协议第二条约定向共管账户足额支付全部

股份转让价款之日起的10个工作日内，转让方和受让方应向上交所提交本次股份转让的合规性审查，并在上交所完成合规性审查后5个工作日内向结算公司办理标的股份过户登记至受让方名下的手续。

（2）办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。

（3）双方确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。除本协议另有约定外，受让方自交割日（含交割日当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利（包括但不限于表决权、分红权、董事提名权等）、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由转让方转由受让方享有和承担。

（4）双方同意应尽最大努力于2026年6月30日（以下简称最晚完成日）前完成本次股份转让交割。

3、过渡期事项

（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且

权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次

股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过自行提议或促使他人提议召开董事会会议、股东会会议，或在该等会议就相关议案投赞成票的方式使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行《股份转让框架协议》签署前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日

17上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

常生产经营所需的除外：

（a）修改上市公司章程；

（b）变更上市公司主营业务；

（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股

票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券

等、新增金额超过最近一期经审计总资产0.5%的重大对外担保；

（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关重

大事项信息，转让方就任何重大事项应于转让方以书面形式收到该等事项的计划或信息后 2日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括：（a）标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、

（b）员工股权激励计划制定、（c）董事或高级管理人员调整、（d）董事会/股

东会决策事项、（e）对上市公司影响金额超过最近一期经审计总资产 0.5%的事项、（f）上市公司监管法规涵盖的重大风险/影响事项。

（4）双方同意，自本协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的

收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。

4、公司治理安排和产学研合作

（1）双方同意，本次股份转让交割完成后，在符合证券监管相关法律规定

和要求的前提下，标的公司董事会由11名董事组成，转让方应根据受让方的要求（包括但不限于时间、人员要求等）促使其原提名的非独立董事于交割后辞职。

如受让方选择保留转让方所提名的部分非独立董事继续任职的，转让方应促使其配合受让方推动标的公司在收到相关董事辞职信以及受让方提名的符合法律法规和证券交易所相关规则要求的非独立董事候选人名单后5日内召开董事会审

议该等董事补选事项，且董事会审议受让方提名董事补选议案时，转让方应促使该等继续任职董事投赞成票。

18上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（2）双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及复旦大学将

继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设复旦大学相关实体运行产学研联合研发平台。双方应促使标的公司于本协议第二条约定的第二期股份转让款支付前就该产学研联合研发平台的合作设立与复旦大学签署经受让方认可的、

正式合作协议，合作方案制定时，应充分听取受让方意见。

转让方将在2025年7月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资

源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础研究-技术攻关-产业转化”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模式。

（3）双方同意，为保障标的公司经营连续性及核心业务平稳推进，双方将共同积极努力维持标的公司高级管理人员等核心骨干人员稳定。

5、税费及费用承担

（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收

费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。

（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

6、本协议的生效、修改和终止

（1）本协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，于本次股份转让取得下列全部批准和授权程序后生效：

（a）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案；

（b）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案。

（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

19上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（a）经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（b）由于不可抗力、法律或监管规则变动等客观情况导致本协议无法继续履行；

（c）因非归责于任何一方的原因，有权监管机构（包括但不限于国有资产监督管理机构、证券监管机构、交易所等）不予审核批准或不同意、不确认本次交易；

（d）本次交易未能于本协议第三条约定的最晚完成日前完成交割，且经双方友好协商未能就该期限的延长达成一致；

（e）一方迟延履行主要义务，经催告后在 20个工作日内仍未履行，或者一方迟延履行主要义务或者存在其他违约行为致使不能实现本协议之目的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

（4）本协议终止时，受让方有权按以下方式取回其依据本协议第二条已支

付的价款并取得相应利息：

（a）就受让方向转让方指定账户支付的保证金及价款，转让方应于本协议终止之日起10个工作日内将该等价款及利息返还至受让方届时书面指定的银行账户；为免疑义，利息应按以下两者孰高确定：a）受让方向转让方指定账户已支付且尚未返还的价款于计息期间实际产生的利息，或 b）以受让方向转让方指定账户已支付且尚未返还的价款为基数、按转让方指定账户对应的同期银行活期存款年化利率计算的利息；计息期间为自价款实际支付之日起至价款已足额返还受让方之日止；

（b）就受让方向共管账户支付的价款，转让方应于本协议终止之日起 10个工作日内配合受让方向共管银行出具放款指令，将共管账户中的全部资金（包括已支付的股份转让价款及实际产生利息）返还至受让方届时书面指定的银行账户。

（5）若本协议基于第十一条3第3款第（1）（2）（3）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

（6）若本协议基于第十一条第3款第（4）项所述情形而被终止，如未完成

交割的原因不能归责于任何一方，双方任何一方均无需承担违约责任；如未完成

3本协议第十一条指“6、本协议的生效、修改和终止”，下同

20上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

交割系因可归责于一方的原因导致，则可归责的一方应按照本协议第十二条的相关约定承担相应的违约责任。

（7）除本协议另有约定外，若本协议基于第十一条第3款第（5）项所述情

形而被终止，则违约方应按照本协议第十二条的相关约定承担相应的违约责任。

（8）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条、第九条、

第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条除外；本协议终止并不影响

双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

复芯凡高持有的标的股份不存在质押、冻结或表决权委托等权利限制情况，不存在被限制转让的情况。

本次标的股份转让事项尚需取得相关部门批准，详见本详式权益变动报告书

之“第三节本次权益变动的目的及履行程序”之“四、本次权益变动尚需取得的批准”。

本次股份转让未附加特殊条件。截至本报告书签署日，本次交易双方暂未就股份表决权的行使达成特别安排，本次权益变动后，复芯凡高在上市公司中无拥有权益的其余股份。若后续根据实际情况需要进行相关安排，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

21上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让框架协议》及《股份转让协议》，国盛投资按照48.20元/股的价格，受让复芯凡高持有的上市公司 106730000股 A股股份，占上市公司股份总数的12.99%，标的股份的转让价格合计为人民币5144386000.00元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

信息披露义务人出具了关于收购资金来源及其合法性声明，具体如下：

“本公司承诺，用于本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司持有的上市公司股份存在任何权属争议的情形；不存在资金直接或者

间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”三、本次权益变动的支付方式

本次收购涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”

之“三、本次权益变动所涉主要协议”之“（二）《股份转让协议》”中的相关部分。

22上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

23上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

24上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

（一）保证人员独立

保证复旦微电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证复旦微电的财务人员不在本公司及控制的其他

企业中兼职、领薪。

保证复旦微电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整保证本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与复旦微电的资产严格

区分并独立管理，确保复旦微电资产独立并独立经营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用复旦微电的资金、资产；

不以复旦微电的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立保证复旦微电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证复旦微电具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证复旦微电独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

保证复旦微电能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预复旦微电的资金使用调度，不干涉复旦微电依法独立纳税。

25上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（四）保证机构独立

保证复旦微电建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

保证复旦微电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与复旦微电之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立保证复旦微电的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证复旦微电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉复旦微电的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的子公司与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司现有主营业务有实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免及本公司控制的企业

新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司

第一大股东期间持续有效。”

（二）对关联交易的影响

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的子公司与上市公司不存在关联交易的情况。

26上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

本次交易完成后，为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的子公司将遵

循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及

其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的子公司进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司

第一大股东期间持续有效。”

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者达到上

市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不

存在与上市公司董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

28上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

29上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年一期财务报表

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第3800号、上会师报字(2024)

第3809号及上会师报字(2025)第4207号标准无保留意见的审计报告。国盛投资

2025年1-9月财务数据未经审计。

国盛投资最近三年一期财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

流动资产：

货币资金22580574.91155337174.06246318287.0963949770.79

结算备付金--2217011.63738995.66

交易性金融资产-243373656.1639804005.14337531010.33

其他应收款396101940.72---

其他流动资产-31270.661825.441709.89

流动资产合计418682515.63398742100.88288341129.30402221486.67

非流动资产：

长期股权投资90821936.03103494639.35430189513.23433385155.55

其他权益工具投资256353844.13204615383.00188246152.36216948977.41

其他非流动金融资产77691110.6777691110.67--

固定资产17388.4425807.8537033.7341816.83

递延所得税资产43846153.5043846155.8649619711.1657987754.91

其他非流动资产2.36---

非流动资产合计468730435.13429673096.73668092410.48708363704.70

资产总计887412950.76828415197.61956433539.781110585191.37

流动负债：

应付职工薪酬235821.00591706.13642776.13514168.87

30上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

应交税费-3245130.156424703.844016718.47

其他应付款444914.00247896.35490163788.64690149075.62

流动负债合计680735.004084732.63497231268.61694679962.96

非流动负债：

递延所得税负债1162764.641162765.64--

非流动负债合计1162764.641162765.64-

负债合计1843499.645247498.27497231268.61694679962.96

所有者权益：

实收资本1200000000.001200000000.001200000000.001200000000.00

资本公积87677069.01100349772.332749524.0113230931.04

其他综合收益-79799999.37-131538460.50-153986840.78-177666664.95

盈余公积1848000.001848000.001848000.00-

未分配利润-324155618.52-347491612.49-591408412.06-619659037.68

归属于母公司所有者权益合计885569451.12823167699.34459202271.17415905228.41

少数股东权益----

所有者权益合计885569451.12823167699.34459202271.17415905228.41

负债和所有者权益总计887412950.76828415197.61956433539.781110585191.37

（二）合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年一、营业总收入----

其中：营业收入----

二、营业总成本-253783.72-885251.14-2134211.204768899.17

其中：营业成本----

税金及附加3.96397648.5347169.666237.59

销售费用----

管理费用610901.793600387.164720046.803658764.77

研发费用----

财务费用-864689.47-4883286.83-6901427.661103896.81

31上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年1-9月2024年2023年2022年其中：利息费用---1431506.85

利息收入866184.374884363.736901527.66327965.04

加：其他收益942.93402888.44901106.41821018.36

投资收益（损失以“-”号填列）23084479.04115785831.5413063726.4962078116.10

其中：对联营企业和合营企业的

-756116.961743821.74-20467930.51投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-129906582.782398376.47-5923110.95号填列）信用减值损失（损失以“-”号填----

列）资产减值损失（损失以“-”号填----

列）资产处置收益（损失以“-”号填----

列）三、营业利润（亏损以“－”号

23339205.69246980553.9018497420.5752207124.34

填列）

加：营业外收入---900.00

减：营业外支出3212.7224.77--四、利润总额（亏损总额以“－”

23335992.97246980529.1318497420.5752208024.34号填列）

减：所得税费用-2616337.656878794.9511599396.41五、净利润（净亏损以“－”号

23335992.97244364191.4811618625.6240608627.93

填列）

（一）按所有权归属分类:-

归属于母公司所有者的净利润23335992.97244364191.4811618625.6240608627.93

少数股东损益----

（二）按经营持续性分类:

持续经营净利润23335992.97244364191.4811618625.6240608627.93

终止经营净利润----

六、其他综合收益的税后净额51738461.1322500988.3742159824.17-56910815.13归属于母公司所有者的其他综合

51738461.1322500988.3742159824.17-56910815.13

收益的税后净额

七、综合收益总额75074454.10266865179.8553778449.79-16302187.20归属于母公司所有者的综合收益

75074454.10266865179.8553778449.79-16302187.20

总额

归属于少数股东的综合收益总额----

32上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（三）合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金----

收到的税费返还62.50-

收到其他与经营活动有关的现金1429688.105259504.517802584.901349321.79

经营活动现金流入小计1429750.605259504.517802584.901349321.79

购买商品、接受劳务支付的现金--

支付给职工及为职工支付的现金977892.082976454.943157239.852495217.06

支付的各项税费77005.296811943.064037312.979187027.34

支付其他与经营活动有关的现金396337148.56490553730.47201398561.20611973.24

经营活动现金流出小计397392045.93500342128.47208593114.0212294217.64

经营活动产生的现金流量净额-395962295.33-495082623.96-200790529.12-10944895.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金166710000.00488762818.22393574862.12166118264.67

取得投资收益收到的现金219691080.264251818.476329956.1329976191.52

处置固定资产、无形资产和其他长

----期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金50476.38---

投资活动现金流入小计386451556.64493014636.69399904818.25196094456.19

购建固定资产、无形资产和其他长

--5800.0019600.00期资产支付的现金

投资支付的现金120000000.0089927446.2415237212.678455600.79取得子公司及其他营业单位支付的

--1185729.41--现金净额

支付其他与投资活动有关的现金3245860.46237862.1324744.1953719.04

投资活动现金流出小计123245860.4688979578.9615267756.868528919.83

投资活动产生的现金流量净额263205696.18404035057.73384637061.39187565536.36

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金----

取得借款收到的现金----

33上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年1-9月2024年2023年2022年收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计----

偿还债务支付的现金----

分配股利、利润或偿付利息支付的

-2150558.43-1431506.85现金

支付其他与筹资活动有关的现金---360000000.00

筹资活动现金流出小计-2150558.43-361431506.85

筹资活动产生的现金流量净额--2150558.43--361431506.85

四、汇率变动对现金及现金等价物

----的影响

五、现金及现金等价物净增加额-132756599.15-93198124.66183846532.27-184810866.34

加：期初现金及现金等价物余额155337174.06248535298.7264688766.45249499632.79

六、期末现金及现金等价物余额22580574.91155337174.06248535298.7264688766.45

二、信息披露义务人2024年审计报告审计意见的主要内容

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资2024年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字(2025)第4207号标准无保留意见的审计报告，认为：

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国盛投资

2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

国盛投资2024年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。国盛投资2024年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见备查文件之“11、信息披露义务人2022年度、2023年度、

2024年度审计报告及2025年1-9月份财务报告”。

34上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

35上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件，以及信息披露义务

人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

4、本次权益变动相关的协议

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明

6、信息披露义务人与上市公司及其关联方在报告日前24个月相关交易的说

明

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明

8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及以上人员的直系亲属的名单

及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告

9、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务出具的相关承诺

10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

11、信息披露义务人2022年度、2023年度、2024年度审计报告及2025年

1-9月份财务报告

12、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

13、信息披露义务人的董事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

14、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司的情况及持

股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的说明

15、关于信息披露义务人未来计划的说明

16、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其

他重大事项的说明

17、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的说明

36上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

37上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司

法定代表人：_____________________杨高峰

2025年12月23日

38上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司

法定代表人：_____________________杨高峰

2025年12月23日

39上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

详式权益变动报告书附表基本情况上海复旦微电子集团上市公司名称上市公司所在地上海市邯郸路220号股份有限公司

A股：复旦微电 A股：688385股票简称股票代码

港股：上海复旦港股：01385

上海国盛集团投资有 信息披露义务人 秣陵路 80号 2幢 601B信息披露义务人名称限公司注册地室

增加√拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无√变化

变化□

是□否√信息披露义务人是否信息披露义务人

本次权益变动后，信为上市公司第一大股是否为上市公司是□否√息披露义务人将成为东实际控制人上市公司第一大股东信息披露义务人

信息披露义务人是否是□否√是□否√

是否拥有境内、外

对境内、境外其他上市回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公司两个以上上市公

公司持股5%以上司家数：家数：

司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露

持股种类：A股普通股股票前拥有权益的股份数

持股数量：0股量及占上市公司已发

持股比例：0.00%行股份比例

本次发生拥有权益的 变动种类：A股普通股股票

股份变动的数量及变变动数量：106730000股

动比例变动比例：12.99%在上市公司中拥有权

时间：本次权益变动完成交割时益的股份变动的时间

方式：协议转让及方式与上市公司之间是否

是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否

是□否√存在同业竞争信息披露义务人是否

是□否√拟于未来12个月内继

40上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书

续增持信息披露义务人前6

个月是否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否√

法》第六条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的是√□否□文件是否已充分披露资金

是√否□来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是□否√

是√否□

本次权益变动是否需备注：本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：

取得批准及批准进展转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或

情况备案及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。

信息披露义务人是否

声明放弃行使相关股是□否√份的表决权

41上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：上海国盛集团投资有限公司

法定代表人：_____________________杨高峰

2025年12月23日

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