上海复旦微电子集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；

（三）奖惩分明、激励约束相结合原则。

公司将以上年度工资总额为参考，根据公司发展战略、年度经营目标和经济效益、综合考虑人力成本投入产出率、工资水平市场对标等情况，合理确定当年工资预算总额。

公司董事和高级管理人员薪酬应当以上年度工资总额为基数，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机制

第四条公司股东会负责审议董事薪酬标准，高级管理人员的薪酬分配方案

应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在董事会授权下，负责拟定董事和高级管理人员年度薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门应当配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第三章薪酬标准及构成

第七条公司非执行董事及独立非执行董事采取固定董事薪金或津贴，薪金或津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；非执行董事不在公司担任具体岗位职务，原则上不在公司领取薪酬、不享受公司津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第八条公司执行董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资

管理规定执行，不再另行领取董事薪金或津贴。公司职工代表董事按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取董事薪金或津贴。

第九条在公司担任职务的执行董事（含职工代表董事）、高级管理人员的

薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体根据不同岗位进行设置。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：与公司月度和年度经营目标和绩效相挂钩，根据当期考核结果统算兑付；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬的支付

第十条公司非执行董事及独立非执行董事的董事薪金或津贴按月度发放；

执行董事（含职工代表董事）、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪金或津贴均为税前金额（如涉及增值税，由公司承担），公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公

司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或董事薪金/津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬发放及止付追索

第十三条公司执行董事（含职工代表董事）、高级管理人员的绩效薪酬和

中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定执行董事（含职工代表董事）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪金或津贴并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因重大会计差错导致财务报告进行追溯重述时，应及时对相

关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的董事薪金或津贴、绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的董事薪金或津贴、绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）公司经营状况；

（二）组织结构调整，职位、职责的变动；

（三）同行业薪酬水平：每年收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

第十九条经公司薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的执行董事（含职工代表董事）、高级管理人员的薪酬的补充。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董事会审议后，报股东会审议批准。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后生效，自通过之日起实施。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年3月