泛亚微透:广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

广东信达律师事务所

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11、12F TaiPing Finance Tower Yitian Road 6001 Futian District ShenZhen China电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）: （0755）88265537

网站：www.sundiallawfirm.com法律意见书

释义....................................................2

信达律师声明事项..............................................6

正文....................................................8

第一节发行人本次发行的批准和授权.....................................8

第二节发行人本次发行的主体资格.......................................8

第三节本次发行的实质条件..........................................8

第四节发行人的设立............................................13

第五节发行人的独立性...........................................14

第六节发起人、股东和实际控制人......................................14

第七节发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变..................14

第八节发行人的业务............................................15

第九节关联交易及同业竞争.........................................15

第十节发行人的主要财产..........................................18

第十一节发行人的重大债权债务.......................................20

第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并..............................20

第十三节发行人的章程制定与修改......................................21

第十四节发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............21

第十五节发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........22

第十六节发行人的税务...........................................22

第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................23

第十八节发行人募集资金的运用.......................................23

第十九节发行人业务发展目标........................................24

第二十节诉讼、仲裁或行政处罚.......................................24

第二十一节发行人《募集说明书》法律风险评价..........................25

本次发行的总体结论性意见.........................................26

4-1-1法律意见书

释义

在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称指全称或含义

发行人、公司、泛亚微透指江苏泛亚微透科技股份有限公司

常州市泛亚微透科技有限公司，曾用名：常州市泛亚电器泛亚有限指

制造有限公司、常州市德弘电器有限公司，系发行人前身常州泛亚电子科技有限公司，曾用名：常州市乃平电子有泛亚电子指限公司，系发行人全资子公司常州泛亚安捷医疗器材科技有限公司，报告期内系发行人泛亚安捷指全资子公司

上海大音希声新型材料有限公司，曾用名：上海大音希声大音希声指

新型材料股份有限公司，系发行人控股子公司常州凌天达新能源科技有限公司，曾用名：常州凌天达传凌天达指

输科技有限公司，报告期内系发行人参股子公司江苏创仕澜传输科技有限公司，曾用名：常州市中天电器创仕澜指

有限公司，系凌天达全资子公司凌峰达指常州凌峰达科技发展有限公司，系凌天达全资子公司凌天达传输指上海凌天达传输技术有限公司，系凌天达全资子公司江苏源氢指江苏源氢新能源科技股份有限公司，系发行人的参股公司江苏源弘膜材料研究院有限公司，曾用名：江苏源弘新材江苏源弘指

料科技有限公司，系江苏源氢全资子公司常州氟氢指常州氟氢新材料科技有限公司，系江苏源弘的参股公司报告期内全资及控股子公司，包括泛亚电子、泛亚安捷、子公司指大音希声江苏南方精工股份有限公司（股票简称：南方精工，股票代码：002553），曾用名：江苏南方轴承股份有限公司、南方精工指

武进市南方轴承有限公司、常州市武进南方轴承有限公司，系发行人发起人股东之一

常州赛富高新创业投资中心（有限合伙），系发行人的发常州赛富指起人股东之一

江苏常州武商创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：

常州武商指江苏常州武商创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人股东之一，已于2025年6月4日注销天津蓝鲸湘疆企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：

南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）、丹江口蓝鲸投资合

蓝鲸资本指伙企业（有限合伙）、井冈山蓝鲸资本管理中心（有限合伙），系发行人的发起人股东之一，已于2023年12月28日注销

本次发行指发行人 2025年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市

报告期/最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月

4-1-2法律意见书

简称指全称或含义

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31

报告期各期末指

日、2025年6月30日《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发《发行预案》指行股票预案》及其修订稿《江苏泛亚微透科技股份有限公司2025年度向特定对象发《募集说明书》指行股票募集说明书》

《发起人协议》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司发起人协议》

《公司章程》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会议事规则》

《关联交易决策制度》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司关联交易决策制度》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕《审计报告》指958号”“天健审〔2024〕2170号”“天健审〔2025〕8938号”《审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕《内控报告》指959号”“天健审〔2024〕2171号”“天健审〔2025〕8919号”《内部控制审计报告》《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公《法律意见书》指司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公《律师工作报告》指司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所指中华人民共和国境内（为本律师工作报告之目的，不包境内指括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾）

保荐机构、保荐人、主承指国泰海通证券股份有限公司销商

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

信达、本所指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所经办律师

元、万元指中国的法定货币，人民币元、万元

4-1-3法律意见书

（《法律意见书》中如部分数据的合计数与各单项数据加总数存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成）

4-1-4法律意见书

广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

信达再科意字(2025)第003号

致：江苏泛亚微透科技股份有限公司

根据发行人与信达签订的《专项法律服务委托合同》，信达担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》。

信达根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《注册管理办法》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

4-1-5法律意见书

信达律师声明事项

一、信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根

据《注册管理办法》等规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表

法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在《律师工作报告》及《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如

下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在

向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的

所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；

其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

随其他申报材料一同上报；并同意就《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

4-1-6法律意见书

六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、

上交所审核要求引用《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具《法律意见书》。

4-1-7法律意见书

正文

第一节发行人本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为：

1、发行人第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、2025年第二次临时股东会的召集、召开以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人上述股东会、董事会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；决议的内容合法有效；

2、发行人2025年第二次临时股东会对董事会的授权范围、程序符合法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的

发行人内部批准与授权，该等批准与授权合法、合规、真实、有效，本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会注册以及上交所对发行人本次发行上市的同意。

第二节发行人本次发行的主体资格经核查，信达律师认为，发行人系依法设立且股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，截至《法律意见书》出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

第三节本次发行的实质条件经核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定

的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。

一、发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

4-1-8法律意见书

1、如《律师工作报告》第一节“发行人本次发行的批准和授权”部分所述，

根据发行人2025年第二次临时股东会决议、第四届董事会第八次会议、第四届董

事会第九次会议决议、《募集说明书》，发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，采用面额股，每一股的面额相等均为1元，每一股份具有同等权利，不涉及优先股；本次发行，每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，均支付相同价额；本次发行采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，不低于票面金额。符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条之规定。

2、如《律师工作报告》第一节“发行人本次发行的批准和授权”部分所述，

发行人2025年第二次临时股东会通过的决议已就发行人本次发行股票的种类和数

量、定价方式、发行时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

二、发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、

2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人

本次发行向不超过35名的特定对象发行股票，不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

三、发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形，具体情况如下：

1、根据发行人在中国证监会指定网站上披露的《前次募集资金使用情况报告》

和天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕16008号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项禁止性规定的情形；

2、根据天健出具的《2024年年度审计报告》，基于本所律师具备的法律专业

知识所能作出的理解和判断，发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定

4-1-9法律意见书

意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项禁止性规定的情形；

3、根据现任董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录

证明以及发行人的书面确认，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站的相关信息，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项禁止性规定的情形；

4、根据发行人及其现任董事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记

录证明及发行人出具的书面说明并经信达律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》

第十一条第一款第（四）项禁止性规定的情形；

5、根据发行人出具的书面说明，并经信达律师登录相关主管部门网站查询，

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法

权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项禁止性规定的情形；

6、根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告》、上海市公

共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）及

发行人出具的书面说明，并经信达律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项禁止性规定的情形。

（二）发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人的书面确认并经核查，发行

人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

法规的规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。

4-1-10法律意见书

2、根据《发行预案》及发行人的书面确认，发行人本次募集资金投资项目实

施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、根据发行人2025年第二次临时股东会决议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议决议，发行人在中国证监会指定网站上披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，发行人本次发行募集资金投向科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议、第四届董事会第八次会议、第四

届董事会第九次会议决议及《发行预案》，本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六、第五十七条的规定

根据发行人2025年第二次临时股东会决议、第四届董事会第八次会议、第四

届董事会第九次会议决议及《发行预案》，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管

部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低

4-1-11法律意见书

于前述发行底价。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。

（五）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

根据《发行预案》，截至《发行预案》公告日，张云直接持有公司25364907股，持股比例为27.87%，其一致行动人邹东伟、李建革分别持有公司3113131股、

952028股，持股比例分别为3.42%、1.05%。张云、邹东伟、李建革合计持有公司

29430066股，合计持股比例为32.34%，张云为公司的控股股东、实际控制人。

以本次发行股票数量上限27300000股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为118300000股，张云的持股比例将变更为21.44%，张云及其一致行动人合计控制公司股份的比例将变更为24.88%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人仍为张云，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办

法》第八十七条规定的情形。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、根据发行人公示的定期报告、出具的书面确认，基于本所律师具备的法律

专业知识所能作出的理解和判断，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资及投资产业基

金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、根据发行人出具的书面说明及信达律师核查，发行人控股股东、实际控制

人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

3、根据《发行预案》、股东会及董事会决议、《前次募集资金使用情况报告》

《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕16008号），本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%；根据中国证监会《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015号），公司于2020年向社会

4-1-12法律意见书

公众公开发行及配售股份人民币普通股（A 股）股票，募集资金已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年10月13日汇入公司募集资金监管账户，公司就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

4、本次募集资金将用于“露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目”“低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目”“研发中心建设项目”以及补充流动资金，围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质条件。

第四节发行人的设立经核查，信达律师认为：

1、发行人设立的方式、程序、资格、条件符合《公司法》《公司登记管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司；

2、发起人在设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

3、发行人设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序及验资手续，

符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

4、发行人创立大会暨第一次股东会的召开程序及所议事项符合《公司法》等

法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东会决议真实有效。

4-1-13法律意见书

第五节发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制的其他企业，发行人资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

第六节发起人、股东和实际控制人经核查，信达律师认为：

1、发行人于2015年整体变更设立时，发行人的发起人具有法律、法规和规范

性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入发行人的资产权属清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍；

2、持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任

股东的资格；

3、发行人控股股东、实际控制人为张云，邹东伟、李建革为公司实际控制人的一致行动人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

第七节发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变经核查，信达律师认为：

1、发行人首次公开发行股票并上市及之后的历次股权变动符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

2、截至权益登记日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股权不存

在质押、冻结或其他权利受限的情况；其他持股5%以上股东所持有发行人的股份

不存在质押、冻结或其他权利受限情况。

4-1-14法律意见书

第八节发行人的业务经核查，信达律师认为：

1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文

件以及国家产业政策的规定；

2、发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得开

展该等业务所需的资质、许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；

3、报告期内，发行人未在中国大陆以外的其他地域设立分公司、子公司或其

他机构从事经营活动；

4、发行人的主营业务突出，报告期内主营业务无重大变化；

5、发行人不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终

止的情形，其生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍；

6、发行人主营业务不属于产能过剩行业，限制类、淘汰类行业、高耗能高排

放行业；

7、发行人不存在类金融业务。

第九节关联交易及同业竞争经核查，信达律师认为：

一、发行人的关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为张云，一致行动人为邹东伟、李建革。

发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4-1-15法律意见书

2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人/法人或其他组织有关其他直接持有发行人5%以上股份的法人/自然人或其他组织详见《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”部分所述。

3、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织控制的企业有关直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织控制的企业详见《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”部分所述。

4、发行人的子公司、参股公司有关发行人子公司、参股公司的情况详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”“第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员报告期内发行人董事、监事、高级管理人员（含过去12个月辞任的董事、监事、高级管理人员）系发行人的关联方。具体情况详见《律师工作报告》正文“第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。

6、上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业

上述关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业详见

《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”部分所述。

7、其他主要关联方其他主要关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”部分所述。

8、报告期内曾经存在的关联方报告期内曾经存在的关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”部分所述。

二、重大关联交易

发行人及其子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括购销商品、关联方租赁、资金拆借等。上述关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”之“二、重大关联交易”所述。

4-1-16法律意见书

三、关联交易的公允性

信达律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公允的情况，不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。

四、发行人对关联交易决策程序的规定

信达律师认为，发行人在现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决

中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益，该等规定合法、有效。

五、发行人与关联方之间的同业竞争

1、同业竞争

截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张云及其一致行动人于首次公开发行股票并上市时均已就避免与发行人发生同业竞争的相关事宜作出承诺，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。具体情况详见《律师工作报告》正文“第九节关联交易及同业竞争”部分所述。

信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已经承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

六、发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露

信达律师认为，发行人已对关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，信达律师认为，报告期内，发行人已建立关联交易的公允决策制度及回避程序，报告期内发生的关联交易已履行相关的决策程序，关联交易定价以市场为原则，平等协商，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的现象；发行人控股股东、实际控制人、实际控制人

4-1-17法律意见书

一致行动人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响

的同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已经承诺采取有效措

施避免与发行人产生同业竞争；发行人已对关联交易、避免同业竞争的承诺或措施

进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

第十节发行人的主要财产经核查，信达律师认为：

一、自有不动产

截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有3处自有不动产。具体情形详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”部分所述。发行人拥有的国有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除发行人子公司大音希声土地上在建建筑物已建成部位及相应的建设用地使用权存在抵押情形外，其他土地使用权均不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

二、租赁房产截至2025年6月30日，发行人及子公司拥有4处租赁房产。具体情形详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”部分所述。发行人及子公司上述房屋租赁合同系依法签订，其租赁合法有效；房屋租赁存在未办理租赁备案登记手续的瑕疵事项，但该等租赁事项不影响租赁合同效力，且控股股东、实控人已出具承担公司损失赔偿承诺，该等瑕疵事项不构成本次发行的法律障碍。

三、在建工程

截至2025年6月30日，发行人子公司大音希声在坐落于上海市崇明区长兴镇3街坊（农建村）58/3丘的地块上拥有一处在建工程。具体情形详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”部分所述。

四、知识产权

1、商标权

4-1-18法律意见书

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共计拥有35项境内注册商标，4项境外注册商标，具体情形详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”部分所述。

截至2025年6月30日，发行人及其子公司合法拥有上述境内商标权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。根据常州格策知识产权代理事务所（普通合伙）出具的证明文件，发行人上述境外商标法律状态稳定，受当地国家及地区法律保护，不存在第三方提出异议或撤销等任何影响商标有效状态的情形。

2、专利权

截至2025年6月30日，发行人及其子公司共计拥有190项境内专利、10项境外专利。具体情形详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”部分所述。

截至2025年6月30日，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》已披露的情形外，上述境内专利权未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。根据常州格策知识产权代理事务所（普通合伙）出具的证明文件，发行人合法拥有上述10项境外专利的所有权，不存在权属争议及潜在纠纷，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

六、发行人拥有主要生产经营设备的情况

截至2025年6月30日，发行人及其子公司合法拥有其主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权，亦未被司法查封或扣押。

七、对外投资情况

截至2025年6月30日，发行人共拥有2家全资子公司、1家控股子公司、7家参股公司。其中，凌天达及创仕澜、凌峰达、凌天达传输自2025年7月成为公司的控股子公司，具体情形详见《律师工作报告》正文“第十节发行人的主要财产”“第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述。发行人子公司、参股公司为依法设立并有效存续的主体，发行人持有的子公司、参股公司的股权合法有效，

4-1-19法律意见书

除《律师工作报告》已披露的股权质押事项外，发行人持有的子公司股权、参股公司股权不存在其他质押、冻结或权属争议的情形。

第十一节发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：

1、截至2025年6月30日，《律师工作报告》正文“第十一节发行人的重大债权债务”披露的发行人正在履行的适用中国法律的重大合同或协议在内容和形式

上均不存在违反中国有关法律、行政法规的规定的情形，各方依据该等重大合同所承担的义务和享有的权利合法有效；该等重大合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷；

2、截至2025年6月30日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

3、除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与关联方之间在报告期内不

存在其他重大债权债务及互相担保的情况；

4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动形成，合法有效。

第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，信达律师认为：

1、经核查，报告期内，发行人因利润转增股本，股本总额由7000万股增至

9100万股，详见《律师工作报告》“第七节发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本演变”部分所述。

2、发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本的情况。

3、发行人报告期内未发生重大资产收购行为。

4、2025年7月，发行人以增资方式取得凌天达股权后持有凌天达51%的股权，

该等事项已履行了相应的批准程序和必要的法律手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4-1-20法律意见书

5、发行人本次募集资金到账后将使用部分募集资金用于购买江苏源氢持有的部分资产。除该等安排外，截至《法律意见书》出具之日，发行人没有其他进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

第十三节发行人的章程制定与修改经核查，信达律师认为：

1、发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定；

2、发行人报告期内历次章程修订的内容及程序符合当时适用的法律法规的规定，合法有效。

第十四节发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为：

1、发行人为上市公司，报告期内根据《公司法》《公司章程》的相关规定，

建立健全了股东会、董事会、监事会等机构。股东会为发行人最高权力机构，董事会对股东会负责，下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，监事会为发行人的监督机构，根据《公司法》及《公司章程》行使职权，发行人具有健全的组织机构；

2、报告期内发行人制订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、召开和决议内容合

法、合规、真实、有效；

4、发行人报告期内股东会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。

4-1-21法律意见书5、公司取消监事会并由审计委员会监事会职权、设职工代表董事，符合《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规的规定。

第十五节发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，信达律师认为：

1、发行人董事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员以及现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

2、报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化符合

当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。报告期内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。

3、发行人独立董事不存在影响其独立性的情形，其任职资格符合有关规定；

发行人《公司章程》规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十六节发行人的税务经核查，信达律师认为：

1、发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国法律、法规及规范性文

件的要求；

2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合当时适用的法律、法规的规定；

3、发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

4、发行人及其子公司报告期内不存在重大税收违法行为，亦未受到税务部门重大行政处罚。

4-1-22法律意见书

第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，信达律师认为：

1、发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，

发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；

2、报告期内，发行人及其子公司严格遵守国家有关产品质量及技术监督的法

律法规、规章及规范性文件，不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而遭到质量技术管理机关处罚的情形。

第十八节发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为：

1、发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的内部授权和批准、已完成办理投资项目备案手续；本次发行募集资金使用符合国家产业政策、环境保

护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目属于公司主营业务范围内，符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业；

2、发行人本次发行募集资金拟投资项目正在办理环境保护主管机关的环评审批手续。发行人已组织编制该等项目的环评报告并向主管部门提交预审，计划于2

025年10-11月完成环评审批，该项目申请及审核流程符合相关法律法规，预计取

得环评批复不存在重大障碍。

3、发行人已合法取得上述露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目用房

的租赁使用权，出租人合法持有该租赁厂房的产权证书，有权将该房屋出租给发行人，不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；该厂房对应土地用途为工业、厂房用途为生产及配套，发行人租赁厂房实际用途符合不动产权证登记用途，该等租赁事项对发行人募投项目实施及未来生产经营的持续性不存在

4-1-23法律意见书重大不利影响。发行人低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目募投用地的土地性质为工业用地，建设内容为通用设备制造业。发行人拟在取得该土地所有权后用于实施低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目，符合该土地用途及行业规划要求，该土地已取得《成交确认书》并完成相关款项支付，土地用途符合该土地的土地政策及规划要求，正在办理土地转让手续，预计取得该土地不存在重大障碍；研发中心建设项目募投用地已完成资产转让合同签署，土地用途符合该土地的土地政策及规划要求，待本次发行完成后办理相关转让手续，预计取得该土地不存在重大障碍；发行人募投项目无法取得上述项目用地的风险较小。

4、本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

5、发行人前次募集资金已到位，并已按照前次募集前承诺的募集资金实际用

途以及按照经批准后变更的募集资金用途使用了前次募集资金。发行人部分改变募集资金用途，经公司董事会和监事会审议通过，并由公司独立董事和保荐人发表明确的同意意见，同时也履行了公开信息披露义务。发行人前次募集资金使用程序规范，不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情况。

第十九节发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

第二十节诉讼、仲裁或行政处罚经核查，信达律师认为：

1、截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可

预见的对发行人经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在可能

导致其持有的发行人股份发生变更及/或者可能影响发行人本次发行的尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-24法律意见书

3、截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结或