法律意见书

广东信达律师事务所

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

相关股东解除一致行动协议的

法律意见书

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电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议的法律意见书

致：江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、

部门规章及其他规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关股东解除一致行动关系的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、为出具本法律意见书，信达律师审阅了相关股东签署的《一致行动协议》

《<一致行动协议>之补充协议》及《一致行动协议及其补充协议之解除协议》和

信达律师认为需要审查的其他文件。信达对本法律意见书所涉及有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材法律意见书

料、复印材料、书面说明或口头证言；公司在向信达律师提供事实和文件时并无

隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、信达仅对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实且与本次一致

行动关系解除有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

四、信达同意公司将本法律意见书作为泛亚微透相关股东解除一致行动关系

的必要报备文件予以披露，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。

信达根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泛亚微透相关股东解除一致行动协议的相关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、一致行动关系的确立及解除

（一）一致行动关系的确立

张云与发行人股东邹东伟、李建革于2019年6月10日签署了《一致行动协议》并于2020年6月4日签署了《<一致行动协议>之补充协议》（以下统称《一致行动协议》），一致行动协议主要条款约定，前述三人在处理除因法律法规或公司章程规定需回避外的其他需在董事会、股东会提出议案或做出表决的事项时均应保

持一致行动，若各方难以达成一致意见，则应以张云的意见为准。一致行动协议自2019年6月10日起生效，有效期至泛亚微透上市之日起36个月，有效期届满如张云、邹东伟及李建革未变更或终止协议，则协议自动续期3年。

（二）一致行动关系的解除2026年9月16日，张云、邹东伟、李建革共同签署了《一致行动协议及其补充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定三人的一致行动关系于2026年10月16日解除。自该《解除协议》生效之日起，张云、邹东伟、李建革不再具有任何一致行动人关系或其他类似安排，三人就一致行动人关系的履行和法律意见书

解除不存在任何纠纷或潜在纠纷；各方将继续依据相关法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定，按照各自持有的公司股份，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务。

信达认为，张云、邹东伟、李建革签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，《解除协议》合法有效且对签署方具有法律约束力。自《解除协议》生效之日起，张云、邹东伟、李建革之间基于《一致行动协议》产生的一致行动关系解除。

二、本次一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定

（一）相关法律、法规和规范性文件对控股股东、实际控制人的认定

《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（二）款、第（三）款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比

例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资

者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市

公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实

际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十二）款、第（十三）款规定，控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

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（二）本次一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定

根据公司提供的资料并经信达律师核查，基于如下原因，本次一致行动关系解除后，张云仍为公司的控股股东、实际控制人：

1、本次解除涉及的原一致行动人持股比例较低，未对公司控制权产生重大

影响

根据公司提供的证券持有人名册信息（截至2026年9月10日），张云与原一致行动人邹东伟、李建革在公司的持股情况如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 张云 25450407 25.55

2 邹东伟 3113131 3.13

3 李建革 952028 0.96

本次解除涉及的一致行动人邹东伟、李建革持有的公司股份的比例分别为

3.13%、0.96%，均低于5%，邹东伟、李建革无法单独或共同对公司股东会决议产生重大影响。

同时，根据《解除协议》，邹东伟、李建革确认张云的实际控制人地位，并承诺，在直接或间接持有公司股份且张云作为公司实际控制人期间，不通过任何方式直接或间接地、单独或与公司其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对

公司的控制权，亦不会协助他人谋求公司控股股东或实际控制人地位，不从事任何可能影响公司实际控制人稳定性的行为。该承诺进一步排除了原一致行动人对公司控制权产生重大影响的可能性。

2、公司股权结构相对分散，张云仍为公司第一大股东

根据公司提供的证券持有人名册信息（截至2026年9月10日），公司的前十大股东及其持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 张云 25450407 25.55

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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

2 常州赛富高新创业投资中心（有限合伙） 4050000 4.07

3 江苏南方精工股份有限公司 3598000 3.61

4 邹东伟 3113131 3.13

5 昌建忠 1299430 1.30

6 李晓华 1258498 1.26

7 严献忠 1218371 1.22

8 杨明之 1191014 1.20

9 李建革 952028 0.96

10 冯青翠 699617 0.70

本次一致行动关系解除后，张云直接持有公司25450407股股份，占公司总股本的25.55%，仍为公司第一大股东。

公司前十大股东中，除张云外，其他股东主要为产业投资机构、私募基金、外部自然人等财务投资者，持股比例均低于5%，其中第二大股东常州赛富高新创业投资中心（有限合伙）持股比例仅为4.07%，与张云持有的股份比例均存在较大差距。

3、张云能够对公司的经营管理产生重大影响

张云作为公司创始人，自公司上市以来一直担任公司的董事长、总经理，并被认定为公司核心技术人员，对公司的控制具有深厚的历史基础和现实基础。本次解除一致行动关系后，张云仍将继续担任公司董事长及总经理，其对公司经营方针、重大经营决策、日常运营、人事任命及技术研发等核心事项仍具有重大影响，本次一致行动关系的解除不会影响张云在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。

综上所述，本次一致行动关系解除后，张云仍持有公司25.55%的股份，为公

司的第一大股东，张云可支配的公司股份表决权比例远高于其他股东，并且继续

担任公司董事长、总经理，本次一致行动关系的解除不会影响张云在公司经营管法律意见书

理等方面的影响力和对公司的实际控制地位，公司控股股东、实际控制人在一致行动关系解除后未发生变更。

三、结论

综上所述，信达认为，《解除协议》的内容不违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，协议合法有效且对签署各方有法律约束力。自《解除协议》生效之日起，张云、邹东伟、李建革之间基于《一致行动协议》产生的一致行动关系解除。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人仍为张云，本次一致行动关系解除不会导致公司控制权发生变更。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 覃正伟

刘 品

2026年 9月 18日