泛亚微透:广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

法律意见书

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F.Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R.C

518038

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

信达励字[2025]第050号

致：江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定以及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项出具本法律意见书。法律意见书

第一节律师声明

1、信达已经得到公司的如下承诺与保证：公司已全面地向信达律师提供了

出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材

料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

2、本法律意见书仅就与公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符

合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关法律事项发表意见，并不对其中的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

3、信达律师同意将本法律意见书作为公司2022年限制性股票激励计划第三

个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的必备

文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

4、信达律师同意公司在其为2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符

合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项所制作的相关文件中

引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

5、本法律意见书仅供公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合

归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票之目的使用，非经信达律师事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

6、基于以上所述，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事法律意见书务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。法律意见书

第二节释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

泛亚微透、本公司、指江苏泛亚微透科技股份有限公司公司本激励计划指公司2022年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分限制性股票指次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024年修订）

《自律监管指南4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》指

号》（2023年修订）

《公司章程》指《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所

信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司本法律意见书指2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、万元

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第三节正文

一、本激励计划已履行的批准与授权（一）2022年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司独立董事就本激励计划及相关事项发表了肯定性意见。公司独立董事钱技平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的相关议案，对本激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

（二）2022年3月4日至2022年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。

2022年3月24日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

6法律意见书于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因本激励计划确定的激励对象中有1名激励对象从公司离职不再符合激励对象资格，同意本激励计划的激励对象由103人调整为102人；公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年3月30日为授予日，授予价格为27.20元/股，向102名激励对象授予140.00万股限制性股票。同时，公司独立董事出具独立意见，就本次调整及授予相关事项发表肯定性意见，同意本次调整及授予相关事项。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2022年3月31日，公司披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，公司监事会同意本次限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划按照审议的授予日、授予价格、授予数量向激励对象授予限制性股票。

（五）2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计51.44万股不得归属，由公司作废。综上，本次累计作废62.84万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（六）2024年4月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司

2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已

获授但尚未归属的合计32400股限制性股票不得归属，由公司作废；同时，因公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计369600股不得归属，由公司作废。综上，

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本次累计作废402000股。公司独立董事对相关事项发表了肯定性独立意见。

（七）2025年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属业绩条件，且第三个归属期为2022年限制性股票激励计划的最后一个归属期，2022年限制性股票激励计划尚未归属的限制性股票369600股均不得归属，由公司作废。本次累计作废369600股。公司独立董事对相关事项发表了肯定性独立意见。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票

事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2022年3月30日：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期2440%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期3630%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期4830%个月内的最后一个交易日止

本次限制性股票的归属条件如下：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期净利润增长率

第一个归属期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长不低于20%。

第二个归属期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长不低于44%

第三个归属期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长不低于72%。

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面归属比例，具体如下：

个人层面考核结果 X≥85 80≤X＜85 70≤X＜80 X＜70

个人层面归属比例100%80%60%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票，

第三个归属期的业绩考核目标为以2021年公司净利润为基数，2024年净利润增

长率不低于72%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6639.82万元，2024年的净利润（归属于母公司所有者的净利润）为9915.70万元，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第三个归属期“2024年度净利润增长不低于72%”的绩效考核指标。

根据《激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属比例为30%，因第三个归属期为2022年限制性股票激励计划的最后一个归属期，且公司未达2024年度的业绩考核目标，2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票在第三个归属期内均不得归属。因此，第三个归属期不得归属并作废失效的限制性股票数量为2022年限制性股票激励计划已

授予尚未归属的全部限制性股票，共计369600股。

综上所述，因上述原因，2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为369600股。

三、本次作废尚需办理的其他事宜

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公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》进行，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及时履行信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废2022年限制性股票

激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》进行，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

11法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于江苏泛亚微透科技股份有限公司