证券代码：688386证券简称：泛亚微透

国泰海通证券股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）二〇二六年二月江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕82号文同意注册。

泛亚微透本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）为国泰海通证券股

份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“主承销商”或“国泰海通”）。

主承销商对泛亚微透本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为泛亚微透本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度及泛亚

微透有关本次发行的董事会、股东会决议的要求，符合泛亚微透及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额67149.88万元/发行底价73.24元/股所计算的股数9168470股与《募集说明书》中载明的“本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超27300000股（含本数）”的孰低值，即9168470股。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为

8608958股，募集资金总额为671498724.00元，全部采取向特定对象发行股票

的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最1高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即

9168470股），已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2026年1月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即73.24元/股，该价格为发行底价。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为78.00元/股，与发行底价的比率为106.50%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 671498724.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6938679.22元后，实际募集资金净额为人民币664560044.78元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限67149.88万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格78.00元/股，发行股数8608958股，募集资金总额

671498724.00元。

本次发行对象最终确定为8家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

序获配数量限售期

获配投资者名称获配金额（元）号（股）（月）苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合

125641019999980.006

伙）

22诺德基金管理有限公司110012885809984.006

3王建平32051224999936.006

4中汇人寿保险股份有限公司-传统产品89743569999930.006

5吴秀芳26923020999940.006

6财通基金管理有限公司110512886199984.006

北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣6

725769220099976.00

积极成长私募证券投资基金

8华泰资产管理有限公司96153874999964.006

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合6

925641019999980.00

伙企业（有限合伙）

10汇添富基金管理股份有限公司38717930199962.006

11田万彪25641019999980.006

12国泰基金管理有限公司63461549499970.006

13兴证全球基金管理有限公司66089751549966.006

14李渊25641019999980.006

15郭建华25641019999980.006

16宋健尔25641019999980.006

海南东方润泽私募基金管理有限公司-东方6

1725641019999980.00

润泽韧心1号私募证券投资基金

18罗捷敏21973417139252.006

合计8608958671498724.00-

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

3二、本次发行履行的相关程序1、2025年8月26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。

2、2025年9月11日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。

3、2025年9月25日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目变更名称的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2025年11月14日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过

《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

预案（二次修订稿）的议案》等议案。

5、2025年12月19日，上交所出具《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续上交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

6、2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕82号）。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

公司及主承销商于2026年1月27日向上交所报送《发行方案》及《会后事

4项承诺函》，并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行方案》后，有7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该7

名投资者，具体如下：

序号投资者名称

1冯永亮

2北京暖逸欣私募基金管理有限公司

3青岛鸿竹资产管理有限公司

4李渊

5郭建华

6生命保险资产管理有限公司

7房铭

在广东信达律师事务所的见证下，截至发行申购日（2026年1月30日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向383名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。

上述合计383名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、证券投资基金管理公司23家、证券公司20家、保险机构21家、

其他机构263家、个人投资者36位。

经主承销商与广东信达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品

5等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2026 年 1 月 30 日（T 日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所的见证下，主承销商共收到28名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，28名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

投资者申购报价情况如下：

申购价格是否缴纳保是否为有效

序号认购对象名称申购金额（元）（元/股）证金申购苏州明善盛德股权投资合

190.0020000000.00是是

伙企业（有限合伙）

88.5920400000.00

2诺德基金管理有限公司85.9931800000.00-是

82.9985810000.00

86.0020000000.00

3王建平83.0025000000.00是是

81.0025000000.00

中汇人寿保险股份有限公

485.6370000000.00是是

司-传统产品

85.5820000000.00

5吴秀芳是是

80.0421000000.00

84.3139700000.00

6财通基金管理有限公司-是

81.0186200000.00

北京暖逸欣私募基金管理83.0020100000.00

7有限公司-暖逸欣积极成长80.1020100000.00是是

私募证券投资基金75.0020500000.00

82.6875000000.00是是

8华泰资产管理有限公司

77.28126000000.00是是

前海中船（深圳）智慧海洋9私募股权基金合伙企业（有82.3920000000.00是是限合伙）

6汇添富基金管理股份有限

1080.3630200000.00-是

公司

11田万彪80.3520000000.00是是

80.1820000000.00

12国泰基金管理有限公司-是

78.0049500000.00

兴证全球基金管理有限公80.1130000000.00

13-是

司78.1151550000.00

14李渊80.0020000000.00是是

80.0020000000.00

15郭建华75.0020000000.00是是

74.0020000000.00

79.2420000000.00

16宋健尔78.2420000000.00是是

77.2420000000.00

海南东方润泽私募基金管79.0020000000.00

17理有限公司-东方润泽韧心76.0020000000.00是是

1号私募证券投资基金73.2420000000.00

18罗捷敏78.0020000000.00是是

19冯永亮78.0020000000.00是是

江苏瑞华投资管理有限公

20司—瑞华精选10号私募证77.3333000000.00是是

券投资基金青岛鸿竹资产管理有限公

21司-鸿竹互强芯富3号私募76.8820000000.00是是

证券投资基金

76.6020000000.00

22杨岳智73.3026000000.00是是

73.2426100000.00

生命保险资产管理有限公

2376.4220000000.00是是

司

24贺伟75.2020000000.00是是

25 J.P. Morgan Securities plc 75.16 20000000.00 - 是

74.3020000000.00

26房铭73.7720000000.00是是

73.2420000000.00

27陈学赓73.3720000000.00是是

28易米基金管理有限公司73.2520000000.00-是

（三）发行对象及配售情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上

28份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、

7发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以78.00元/股为

本次发行的发行价格。本次发行对象最终确定为18家，本次发行数量为8608958股，募集资金总额为671498724.00元。

最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配数量限售期

序号获配投资者名称获配金额（元）

（股）（月）

1苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）25641019999980.006

2诺德基金管理有限公司110012885809984.006

3王建平32051224999936.006

4中汇人寿保险股份有限公司-传统产品89743569999930.006

5吴秀芳26923020999940.006

6财通基金管理有限公司110512886199984.006

北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣积

725769220099976.006

极成长私募证券投资基金

8华泰资产管理有限公司96153874999964.006

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙

925641019999980.006企业（有限合伙）

10汇添富基金管理股份有限公司38717930199962.006

11田万彪25641019999980.006

12国泰基金管理有限公司63461549499970.006

13兴证全球基金管理有限公司66089751549966.006

14李渊25641019999980.006

15郭建华25641019999980.006

16宋健尔25641019999980.006

海南东方润泽私募基金管理有限公司-东方润

1725641019999980.006

泽韧心1号私募证券投资基金

18罗捷敏21973417139252.006

合计8608958671498724.00-

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资

者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其

8风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。

本次泛亚微透向特定对象发行风险等级界定为 R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配苏州明善盛德股权投资合伙企业

1 当然机构专业投资者（A） 是（有限合伙）

2 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

3 王建平 自然人专业投资者（C） 是

中汇人寿保险股份有限公司-传统产

4 当然机构专业投资者（A） 是

品

5 吴秀芳 普通投资者-C5（激进型） 是

6 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

北京暖逸欣私募基金管理有限公司-

7 当然机构专业投资者（A） 是

暖逸欣积极成长私募证券投资基金

8 华泰资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股

9 当然机构专业投资者（A） 是

权基金合伙企业（有限合伙）

10 汇添富基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

11 田万彪 普通投资者-C5（激进型） 是

12 国泰基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

13 兴证全球基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

14 李渊 普通投资者-C4（积极型） 是

15 郭建华 自然人专业投资者（C） 是

16 宋健尔 普通投资者-C5（激进型） 是

海南东方润泽私募基金管理有限公

17 司-东方润泽韧心 1 号私募证券投资 当然机构专业投资者（A） 是

基金

18 罗捷敏 普通投资者-C4（积极型） 是

9经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》

《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规

则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

王建平、吴秀芳、田万彪、李渊、郭建华、宋健尔和罗捷敏为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限

公司、国泰基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品、社保基金产品、养老金产品、企业年金计划等产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律

规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品、社保基金产品、养老金产品、企业年金计划等产品无需履行私募投资基金备案程序。

苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）、北京暖逸欣私募基金管理有

限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）和海南

东方润泽私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募

投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。

中汇人寿保险股份有限公司和华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于养老金产品、保险资管产品和保险资金产品，不属于《中10华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象与发行人的关联关系经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象均承诺不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（七）本次发行缴款及验资情况发行人及主承销商于2026年2月2日向本次发行的18名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

11根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月9日出具的天健验

〔2026〕58号《验资报告》《验资报告》，截至2026年2月4日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认

购资金671498724.00元。

2026年2月5日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐费用、承销费用

后向发行人指定账户划转了认股款。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月9日出具的天健验

〔2026〕57号《验资报告》，截至2026年2月5日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）8608958 股，募集资金总额人民币 671498724.00 元，扣除不含税的发行费用人民币6938679.22元，发行人实际募集资金净额为人民币664560044.78元，其中计入股本人民币8608958.00元，计入资本公积人民币655951086.78元。各投资者全部以货币出资。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定以及

《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露情况

2025年12月20日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为

公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026年1月17日，发行人公告收到中国证监会《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕82号）。

主承销商将督促发行人按照相关法律、法规的要求，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，主承销商国泰海通认为：

12发行人本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会

的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

综上所述，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（以下无正文）13（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏泛亚微透科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

项目协办人签字：

窦照锋

保荐代表人签字：

张啸天张晓伟

法定代表人（董事长）签字：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日

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