信科移动:关于取消监事会、修改《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

证券代码：688387证券简称：信科移动公告编号：2025-037

中信科移动通信技术股份有限公司

关于取消监事会、修改《公司章程》、制定及修订部

分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中信科移动通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。前述部分议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》进行修订。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

在股东大会审议通过前述事项之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》部分条款修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终变更以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和

规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟同步对下列制度的相关内容进行修订并制定相关制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《募集资金管理办法》修订是

4《独立董事制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《投资管理制度》修订是

7《关联交易管理制度》修订是

8《审计委员会工作细则》修订否

9《战略委员会工作细则》修订否

10《提名委员会工作细则》修订否

11《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

12《董事会授权管理办法》修订否

13《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

14《投资者关系管理制度》修订否

15《信息披露管理制度》修订否《董事、高级管理人员持有和买卖

16修订否公司股票管理制度》

17《总经理工作细则》修订否18《董事会秘书工作细则》修订否

19《内部审计制度》修订否

20《捐赠管理制度》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否《年报信息披露重大差错责任追

22修订否究制度》

23《对外信息报送管理制度》修订否

24《独立董事年度报告工作制度》修订否《防范关联方占用公司资金管理

25修订否制度》

26《董事长专题会议事规则》制定否

27《董事离职管理制度》制定否《信息披露暂缓与豁免事务管理

28制定否制度》其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《投资管理制度》《关联交易管理制度》经

董事会审议通过后，将提交股东大会审议表决。上述修订后的部分制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

中信科移动通信技术股份有限公司董事会

2025年10月25日附件：公司章程修订对照表

修订前修订后

全文中“监事”“监事会”删除

全文中“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护中信科移动通信技术股份有限公第一条为维护中信科移动通信技术股份有限公司司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东、合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）和其他有关规定，制订《中信科移动通称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《中信信技术股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。科移动通信技术股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立立的股份有限公司。的股份有限公司。

公司以中信科移动通信技术有限公司整体变更方公司以中信科移动通信技术有限公司整体变更方式

式设立；在武汉市市场监督管理局注册登记，取设立；在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营得营业执照，依法从事经营活动。业执照，统一社会信用代码 91420100714508850F。

第三条公司经中国证券监督管理委员会于2022第三条公司于2022年6月23日经中国证券监督管

年6月23日核准注册，首次向社会公众发行人民理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，币普通股683750000股，于2022年9月26日首次向社会公众发行人民币普通股683750000股，在上海证券交易所上市。于2022年9月26日在上海证券交易所上市。

第七条公司为股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

第八条董事长为公司的法定代表人。

定代表人。除公司董事会另行作出决议外，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长，其产生、变更办法按照本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司根据《中国共产党章程》的规定，设第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共

立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，供必要条件。

配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、作经费。

管理规范、守法诚信的法治企业。

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条公司的经营期限为长期。删除该条

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有有限责任公司上海分公司集中存管。限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司的发起人、认购股份数及认股比例第二十条公司的发起人、认购的股份数、出资方式

如下：和出资时间如下：

公司的发起人以其对中信科移动通信技术有限公公司的发起人以其对中信科移动通信技术有限司的出资比例所对应的中信科移动通信技术有限公司的出资比例所对应的中信科移动通信技术有限公司用于折股的净资产出资。公司用于折股的净资产出资。公司设立时发行的股份总数为2000000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数为3418750000股。第二十一条公司已发行的股份数为3418750000

公司的股本结构为：普通股3418750000股。股。公司的股本结构为：普通股3418750000股。

第二十二条公司及公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定上董事出席的董事会会议决议。或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或

应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的规定。

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实请求人民法院撤销。

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的责任损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，删除该条

将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行务承担连带责任。

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资

金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的

法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所义务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，以议；及本章第四十八条规定的交易事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及（十三）对因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

本章第四十四条规定的交易事项；项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准与关联人发生的交易金额在3000

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产

（十六）对因本章程第二十五条第（一）项、第或市值1%以上的关联交易事项；（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十五）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内

（十七）审议批准与关联人发生的交易金额在累计金额超过最近一期经审计总资产50%以上的对

3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计外捐赠事项；

总资产或市值1%以上的关联交易事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事证券交易所的规定。

会或其他机构或个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

会审议通过：议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，产10%的担保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，的任何担保；

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计供的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分保；之十的担保；

（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或对外担保的情形。者受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股决权的过半数通过。

东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议东所持表决权的过半数通过。程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任。

第四十四条公司发生的交易（提供担保除外）达第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和通过：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评总资产的50%以上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；产的百分之五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以

资产净额占公司市值的50%以上；上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营产净额占公司市值的百分之五十以上；

业收入的50％以上，且超过5000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

经审计净利润的50％以上，且超过500万元；入的百分之五十以上，且超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元；

润的50％以上，且超过500万元。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关上述交易发生时公司尚未盈利的，可以豁免适用的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的前述第（五）项和第（六）项关于净利润的标准。百分之五十以上，且超过500万元。

上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收件确定金额的，预计最高金额为成交金额；取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定上述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值金额的，预计最高金额为成交金额；

的算术平均值。上述“市值”，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托

或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；

管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务上海证券交易所认定的其他交易。

重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

控股子公司之间发生的上述交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照前述规定履行相应程序。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

之日起2个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或

或者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东时；

请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所

第四十八条股东大会应设置会场，以现场会议形地或者股东会通知中列明的其他地点。股东会将设式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股投票的方式为股东提供便利。

东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场少2个工作日公告并说明原因。会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召自行召集和主持。集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后意。十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的求。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以的变更，应当征得相关股东的同意。

上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视可以自行召集和主持。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议百分之十。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东东大会补充通知。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决新的提案。

议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应当在年度股东大会召开20

第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

期限时，不应当包括会议召开当日。

发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作提案的全部具体内容。

出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现由。场股东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3∶00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示代理人的有效身份证件、股东的授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体删除该条指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的级管理人员应当列席会议。质询。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履半数监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由体。

董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理册、代理出席的委托书、表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所过。持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东。

通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%百分之三十的；

的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会选举两名以上董事或监事时，应当实行股东会选举两名以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上非职

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监使用。董事会应当向股东说明候选非职工代表董事事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

董事候选人提名的方式和程序如下：非职工代表董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立

立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分

3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事

董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选补独立董事的候选人；人；

（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的

的形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格事任职资格的，由董事会提交股东大会表决；的，由董事会提交股东会表决；

（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责职责等。等。

监事候选人的提名方式和程序如下：（一）监事会换届改选或者现任监事会增补非职

工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议

的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决；

（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公未满的；

司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或论意见；者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内司将解除其职务，停止其履职。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任时任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任间不得超过六年。时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董得超过公司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。如果公司的职工人数超过三百人，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并营或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不（八）不得擅自披露公司秘密；得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的主管机关披露该信息：其他忠实义务。

1.法律有规定；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄

2.公众利益有要求；漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但

3.该董事本身的合法利益有要求。在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；披露该信息：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会证公司所披露的信息真实、准确、完整；

对其履行职责的合法监督和合理建议。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到置权转授他人行使；股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定他人行使；

的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报事会应在2个交易日内披露有关情况。告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责，第一百一十条公司设董事会，董事会由十一名董事

并向股东大会报告工作。组成，包括四名独立董事。董事会设董事长一人，

第一百〇九条董事会由11名董事组成，包括4董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

名独立董事。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在本章程第一百一十四条规定或者股东会另

（八）在本章程第一百一十三条规定或股东大会行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资

另行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、易、对外借款、对外捐赠等事项；

关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的工作；

理的工作；（十五）对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（十六）对因本章程第二十五条第（三）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股议；

份作出决议；（十六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授方案；予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大的其他职权。

会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会应建立健全重大决策合法合规性审

查、董事会决议跟踪落实以及后评估机制，及违规经营投资责任追究机制。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会在对外担保、对外投资、第一百一十四条董事会在对外担保、对外投资、关

关联交易、其他交易等方面事项的权限如下：联交易、对外捐赠、其他交易等方面事项的权限如

（一）对外担保下：

本章程第四十三条规定的应由股东大会审议批准（一）对外担保的担保事项之外的对外担保事项。本章程第四十七条规定的应由股东会审议批准的担董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大保事项之外的对外担保事项。会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东会审通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以议的）事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，上董事同意。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

（二）对外投资意。

公司对其他企业投资及进行风险投资均应经董事（二）对外投资

会审议通过；其他对外投资，达到本条第（四）公司对外投资，达到本条第（五）项规定的标准的，项规定的标准的，应经董事会审议通过。公司的应经董事会审议通过。公司的对外投资按本章程规对外投资按本章程规定需经股东大会批准的，应定需经股东会批准的，应在董事会审议通过后，按在董事会审议通过后，按规定报股东大会批准。规定报股东会批准。

（三）关联交易（三）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币

币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300

300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的

市值的0.1%以上，并且未达到本章程第四十四条0.1%以上，并且未达到本章程第四十六条规定的应规定的应提交股东大会审议标准的关联交易。提交股东会审议标准的关联交易。

（四）其他交易（四）对外捐赠除上述交易外的其他交易（交易的定义见本章程占公司最近一期经审计总资产10%以上，并且未达到

第四十四条的规定）达到下列标准之一的，应提本章程第四十六条规定的应提交股东会审议标准的

交董事会审议：对外捐赠事项。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估（五）其他交易值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资除上述交易外的其他交易（交易的定义见本章程第产的10%以上；四十八条的规定）达到下列标准之一的，应提交董

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；事会审议：3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值净额占公司市值的10%以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的10%以上；

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

入的10％以上，且超过1000万元；3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经额占公司市值的10%以上；

审计净利润的10％以上，且超过100万元；4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过1000万元；

10%以上，且超过100万元。5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及计净利润的10％以上，且超过100万元；

规范性文件规定应提交股东大会审议通过的，须6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净按照法律、法规及规范性文件的规定执行。利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%公司发生上述交易，未达到本章程规定的股东大以上，且超过100万元。

会及董事会决策权限的，按照公司内部相关决策上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

流程，由总经理办公会或其授权的相关部门审议前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规批准。上述交易发生时公司尚未盈利的，可以豁范性文件规定应提交股东会审议通过的，须按照法免适用前述第（五）项和第（六）项关于净利润律、法规及规范性文件的规定执行。

的标准。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照前述规定履行相应程序。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

公司发生上述交易，未达到本章程规定的股东会及董事会决策权限的，按照公司董事会授权决策方案及内部相关决策流程，由董事长、总经理或其授权的相关部门审议批准。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由删除该条董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、

1/3以上董事、1/2以上独立董事、总经理或者监三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董

事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议拟审议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉

有关联关系的，董事应主动回避，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过足3人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排的，应将该事项提交股东会审议。有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设立战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员

全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任任或解聘。或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十八条于不得担任董第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高司的高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职

职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足（八）本章程或董事会授予的其他职权。

30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达总经理列席董事会会议。

成的交易金额不足300万元或者低于公司最近一

期经审计总资产的0.1%的关联交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会当承担赔偿责任。

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行偿责任。职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条根据《中国共产党章程》规定，经第一百五十五条根据《中国共产党章程》《中国共上级党组织批准，公司设立党委。同时，根据有产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，关规定，公司设立纪委。经上级党组织批准，设立中国共产党中信科移动通信技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十六条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十七条公司党组织领导班子成员一般为

五至九人，设党委书记一人、党委副书记一人。

第一百四十一条公司党委发挥领导作用，把方第一百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论项。主要职责是：

后，再由董事会或经理层作出决定。（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特党委的主要职责是：色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保坚决维护党中央权威和集中统一领导；持高度一致；

（二）贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、党组织决议在本公司贯彻落实；

社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股会、经理层依法行使职权；

东、董事会、监事和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

领导班子建设和人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治

支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八带领职工群众积极投身公司改革发展；

项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统官僚主义；一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团群团组织；

结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）根据工作需要，开展巡视巡察工作，设立巡

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、视巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管

精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

共青团等群团组织。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百四十二条坚持和完善“双向进入、交叉任第一百六十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定过法定程序成为董事、监事、经理层成员，董事、程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党关规定和程序进入党委。委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第八章监事会（第一百四十三至第一百五十七删除此章条）

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起

起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账立账户存储。户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的个月内完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资

产负债率高于百分之七十/经营性现金流为负的，可以不进行分配。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

控制、风险管理进行内部审计。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部公司内部审计部门在公司党组织、董事会直接领控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委导下开展工作，向其负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电

通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为件的发出日期为送达日期。送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以删除该条

专人送出、邮件、电子邮件、电话、传真形式进行。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知保。书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公人，并于30日内在报纸上公告。告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百六十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的

（二）因公司合并或者分立需要解散；其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（二）股东会决议解散；销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可

（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定以请求人民法院解散公司。

的其他解散事由出现；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第二百〇七条公司有本章程第二百零六条第（一）第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第二百〇八条公司因本章程第二百零六条第（一）

第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财清单；

产清单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权造成损失的，应当承当赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条释义第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家不仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。