中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对嘉元科技2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2021]180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1240000000.00元，实际募集资金总额为人民币1240000000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14835377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1225164622.64元。上述募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10031 号）。
（二）2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行 A 股股票 70257493 股（以下简称“定增”），每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币48.50元/股，募集资金总额为人民币3407488427.50元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29100895.44元，实际募集资金净额为人民币
13378387532.06元。上述募集资金于2022年10月12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZC10366 号）。
二、募集资金使用和结余情况
（一）2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况
2023年度实际使用募集资金12718.22万元（不含手续费），2023年度收到募集
资金利息收入为353.88万元，2023年度收到理财产品利息收入0万元；累计已使用募集资金115315.57万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为2114.41万元，累计收到理财产品利息收入2065.96万元。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为11521.12万元，其中专户存款余额81.12万元，理财账户余额11440.00万元。
（二）2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况
2023年度实际使用募集资金93741.65万元（不含手续费），2023年度收到募集
资金利息收入为2872.96万元，2023年度收到理财产品利息收入243.73万元；累计已使用募集资金277578.41万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为
3817.18万元，累计收到理财产品利息收入243.73万元。
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为64327.75万元，其中专户余额
1077.75万元，理财账户余额63250.00万元。
三、募集资金存放、专户余额的情况
（一）截至2023年12月31日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”专户存储情况如下：
开户银行账户余额（元）
中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行200702022938888880811053.36
中国银行股份有限公司梅州分行741948888885786542.70
广发银行股份有限公司梅州分行955088880086883883812449.66
中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行44050172865109688388644.95
中国建设银行股份有限公司福安支行35050168620709688388-0002462.22
2开户银行账户余额（元）
中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行441810010406888883.02
合计811155.91
（二）截至2023年12月31日，“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”
专户存储情况如下：
开户银行账户余额（元）
中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行441810010400668952221766.70
中国建设银行股份有限公司梅州市分行440501723201096688884308510.01
中国工商银行股份有限公司梅州分行2007020429668888893725909.50
交通银行股份有限公司梅州分行4964961850130001567431511479.29
中国建设银行股份有限公司梅州市分行440501723201099988881767123.02
中国银行股份有限公司梅州分行741943886882242703.10
合计10777491.62
3四、募集资金项目的进展情况
（一）2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司2023年度单位：万元已变更项截至期末累计投截至期末投截至期末承诺截至期末累目，含部募集资金承调整后投资本期投入入金额与承诺投入进度募集资金投资与计承诺投资项目投入金额(1)计投入金额
分变更诺投资总额总额金额入金额的差额(3)（%）(4)＝划进度的差异（注1）(2)（如有）＝(2)-(1)(2)/(1)
年产1.5万吨高性能铜
—46831.5546831.5546831.5512136.9649473.592642.04105.64已完成投资
箔项目（白渡）新型高强极薄锂电铜
箔研发及其他关键技—14087.4314087.4314087.43-14325.53238.10101.69已完成投资术研发项目
延期、增原计划2023年4铜箔表面处理系统及
加江西嘉月完成，实际计划相关信息化和智能化19441.9419441.9419441.94581.269108.71-10333.2346.85元作为实延期至2024年6系统升级改造项目
施主体月（注2）
年产1.5万吨高性
嘉元科技（深圳）科
能铜箔项15664.6514754.9414754.94-14756.962.03100.01已完成投资技产业创新中心项目
目（宁德）补充流动资金（注—27974.4326490.8926490.89-26727.77236.88100.89已完成投资
3）
年产1.5万吨高性
—能铜箔项—923.01923.01-923.01-100.00已完成投资
目（宁德）
合计—124000.00122529.75122529.7512718.22115315.57-7214.1894.11-
1注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：根据公司2023-042号公告《广东嘉元科技股份有限公司关于募投项目增加实施主体及地点并延期的公告》，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间预计从2023年4月延期到2024年6月。
注3：补充流动资金调整后的投资总额26490.89万元（不含发行费用），实际投资金额26727.77万元（不含发行费用），支付超过承诺投资总额的236.88万元资金来源为存款利息收入。
（二）2021年公司向特定对象发行股票募集资金使用情况
编制单位：广东嘉元科技股份有限公司2023年度单位：万元截至期末累计投入截至期末投
已变更项目，含截至期末承截至期末累募集资金承调整后投资本期投入金额与承诺投入金入进度募集资金投资与计划进承诺投资项目部分变更（如诺投入金额计投入金额诺投资总额总额金额额的差额(3)＝(2)-（%）(4)＝度的差异
有）(1)（注1）(2)
(1)(2)/(1)原计划于2023年2月达到预定可使用状态，嘉元科技园新增年产
主要建筑、设备投资已
1.6万吨高性能铜箔技—86000.0065000.0065000.0022962.7158085.43-6914.5789.36完成，剩余待支付款项术改造项目主要为未付的工程设备质保金原计划于2023年4月年产1.5万吨高性能达到预定可使用状态，延期120000.0096000.0096000.0036435.1184517.55-11482.4588.04铜箔项目已延期至2024年12月（注2）原计划于2022年12月达到预定可使用状态，年产3万吨高精度超主要建筑、设备投资已
—84000.0015000.0015000.00961.2512444.62-2555.3882.96
薄电子铜箔项目完成，剩余待支付款项主要为未付的工程设备质保金江西嘉元科技有限公原计划于2024年9月司年产2万吨电解铜—160000.00140041.70140041.7033302.58100731.53-39310.1771.93达到预定可使用状态，项目投资尚未完成
2截至期末累计投入截至期末投
已变更项目，含截至期末承截至期末累募集资金承调整后投资本期投入金额与承诺投入金入进度募集资金投资与计划进承诺投资项目部分变更（如诺投入金额计投入金额诺投资总额总额金额额的差额(3)＝(2)-（%）(4)＝度的差异
有）(1)（注1）(2)
(1)(2)/(1)
补充流动资金—22201.0021797.0521797.0580.0021799.282.23100.01已完成投资
合计—472201.00337838.75337838.7593741.65277578.41-60260.3582.16—
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：根据公司2023-074号公告《广东嘉元科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》，“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达到预定可使用状态的时间预计从2023年4月调整至2024年12月。
3五、募投项目先期投入及置换情况
2023年，公司不涉及使用募集资金置换在发行前以自筹资金预先投入募投项目的情况。
公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目的子公司在实施2021年度向特定对象发行股票募投项目期间，使用信用证方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信证券对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008）。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不涉及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、超募资金使用情况
2023年，公司不涉及使用超募资金的情况。
八、募集资金投向变更的情况
公司存在募集资金投资增加实施主体、实施地点的情况。公司于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司对募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时
间进行延期，同时增加公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。该事项无需提交公司股东大会审议。该事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本次募投项目增加实施主体及地点并延期事项出具了核查意见。
4九、募集资金使用中存在的问题
（一）募集资金现金管理超期
公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金
安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和股东的利益。
2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。
（二）募集资金建设延期
公司于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从2023年4月延期到2024年6月，同时增加公司全资子公司江西嘉元科技有限公司作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。上述募投项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至2022年底，该项目投资进度43.86%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），截至2023年底，该项目投资进度为46.85%，投资进度较缓慢，存在较大延期或变更的风险。
公司于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，
5综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，对2021年度公司向特定对象发
行股票募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达到预定可使用状态的时间从2023年4月延期到2024年12月。本次对宁德嘉元年产1.5万吨项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅对该项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变募投项目的投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构上述事项出具核查意见。截至2023年底，“年产1.5万吨高性能铜箔项目”投资进度（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额）为88.04%。此外，公司“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”计划于
2024年9月完成，截至2023年底投资进度71.93%，存在较大延期或变更的风险。
鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐机构提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
（三）理财账户操作不规范保荐机构在对公司募集资金检查过程中发现公司募集资金理财账户存在向公司
一般户及供应商转账并退回的情况，公司解释系相关人员误操作所致。上述发生的误操作均已及时退回，且涉及金额有限，合计为1392.10万元，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，保荐机构特此提醒公司加强募集资金相关账户的内控管理。
公司中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行4418*****4218账户自2023年3月14日被指定为募集资金理财产品的专用结算账户，该账户于2023年3月21日、
27日将在指定为募集资金理财产品专用结算账户之前存放自有资金产生的利息用于
支付供应商款项，并向自有账户转账，涉及金额合计5.28万元。该部分利息是指定为专用结算账户之前的自有资金存放产生的利息，能与募集资金分别核算，不属于改变或变相改变募集资金投向的情形。此外，该账户于2023年3月27日收到非募集资金用途的信用证贴现放款684.89万元，并于当日转出至公司自有资金账户，根据中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行出具的说明，上述操作系银行柜台误操作所致。
（四）募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111），“公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需资金的支付，并在银行承兑汇票到期后从募集资金账户6中等额转入公司一般账户”。保荐机构在检查中发现，部分银行承兑汇票到期之前，
公司已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金。
根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008），“公司及子公司以自有资金开具信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从募集资金专户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换”。保荐机构在检查中发现，公司存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。同时，公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过上述《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，但保荐机构在检查中发现公司在上述审议之前即存在用募集资金置换自有资金先行垫付款项的情况。
上述操作不涉及变相改变募集资金用途的情形，但与披露的流程不一致，且存在审议程序不及时的情况。保荐机构特此督促公司遵守披露的流程进行置换操作，健全内部控制。
针对上述理财账户操作、募集资金置换流程事项，公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省，公司主要拟采取加强相关人员培训管理、完善募集资金相关业务流程控制、完善募集资金内部审批流程等整改措施，确保后续募集资金的规范使用。
十、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司募集资金专项报告在重大方面公允反应了嘉元科技2023年度募集资金存放与使用情况。公司存在募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，后续保荐机构将持续督促公司提高募集资金使用的规范性。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”等项目存在较大延期或变更
7的风险。保荐机构后续将跟踪相关项目的进展情况，督促公司履行相应的信息披露义务。本保荐机构对公司2023年度募集资金存放及其他使用情况无异议。
8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭伟健吴曦中信证券股份有限公司年月日
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