广东嘉元科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）的独

立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以

及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东嘉元科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司，积极出席公司相关会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，积极发挥独立董事作用，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张展源，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年西南政法大学毕业，本科学历。曾任梅州市律师事务所主任、合伙人律师，广东展鸿律师事务所主任、合伙人律师，现任梅州市律师协会会长，梅州市第七次律师代表大会代表，第十一届广东省律师协会理事、广东省第十一次律师代表大会代表，梅州仲裁委员会仲裁员。2009年8月至今，任广东从信律师事务所合伙人律师。

报告期内，本人在公司董事会薪酬与考核委员会任职主任委员，在董事会审计委员会任职委员。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性。经自查，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，且未在公司关联企业任职；均不持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系；亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况报告期内，公司共召开董事会18次和股东大会4次（其中，年度股东大会

1次和临时股东大会3次）。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董

事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会的情况董事姓本年应亲自出委托出缺席次是否连续出席次数名参加董席次数席次数数两次未亲事会次自参加会数议张展源161600否4

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求认真履行职责，认真审阅了董事会及专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对公司多方面事项予以重点关注和审核，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各次专门会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。

报告期内，公司共召开战略委员会会议4次、审计委员会6次、提名委员会2次和薪酬与考核委员会2次。本人作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员的成员，我参加了6次审计委员会会议及2次薪酬与考核委员会会议，无缺席会议情况。本人具体出席情况如下：

专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数

战略委员会4--审计委员会66

提名委员会2--薪酬与考核委员会22

注：“--”代表该独立董事非委员会成员

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《独立董事工作制度》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

（三）现场考察情况及公司配合情况

报告期内，本人作为公司独立董事，充分利用召开董事会、股东大会等会议时间通过现场、通讯方式积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构

沟通、交流，及时了解公司经营状况，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并通过电话、邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，实时关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，切实履行了独立董事职责。

在履行职责过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人工作提供便利条件，积极有效地配合了本人的工作，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序

及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人通过出席股东大会、业绩说明会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年12月19日第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，符合公司生产经营和发展的实际需要，关联交易价格公允、合理，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对关联交易事项的审议表决程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、

完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2023年4月15日召开的第五届董事会第二次会议及2023年5月8日召开的公司2022年年度股东大会分别审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。本人与其他独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司

2023年度财务审计及内控审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范

性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

公司于2023年11月21日召开的第五届董事会第十四次会议及2023年12月7日召开的公司2023年第二次临时股东大会分别审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。本人与其他独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已有12年，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为满足公司审计工作需要，公司综合考虑自身发展情况，将2023年度财务报告及内部控制审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2023年3月1日召开的第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁（总经理）、联席总裁、执行总裁的议案》等聘任高级管理人员的相关议案，同意聘任廖国颂先生为公司财务负责人。经审阅，上述高级管理人员的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入并禁入尚未解除的情形。

上述聘任的高级管理人员任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件；高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均符合上市公司

高级管理人员的任职资格要求；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年2月11日召开的第四届董事会第四十二次会议及2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，经审查提名程序、查阅非独立董事候选人、独立董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，上述聘任的高级管理人员任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件；高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均符合上市公司高级管理人员的任职资格要求；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司于2023年3月1日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁（总经理）、联席总裁、执行总裁的议案》等聘任高级管理人员

的相关议案，根据《公司章程》等有关规定，基于对高级管理人员候选人有关情况的了解及客观判断，我们同意董事会聘任杨剑文先生为公司总裁（总经理）；

聘任刘少华女士为公司联席总裁；聘任杨锋源先生为公司执行总裁；聘任李建国

先生为公司常务副总裁；聘任王俊锋先生为公司总工程师；聘任叶铭先生、肖建

斌先生、叶敬敏先生、叶成林先生、黄勇先生、钟丹先生为公司副总裁；聘任廖国颂先生为公司财务负责人；聘任李海明先生为公司董事会秘书；上述高级管理人员任期均自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。经审阅上述高级管理人员的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入并禁入尚未解除的情形。上述聘任的高级管理人员任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件；高级管理人员的

教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均符合上市公司高级管理人员的任职

资格要求；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

（1）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司根据2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况发放，经核查，公司董事2022年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）股权激励相关情况公司于2023年10月27日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过

《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整符合《公司法》《证券法》

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和

规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司于2023年10月27日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》，根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2021年限制性股票激励计划2021年度及2022年度公司层面考核和个人考核结果已达标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就。首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计150名，可归属的限制性股票数量为12.0113万股；首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计150名，

可归属的限制性股票数量为12.0113万股；预留授予部分第一个归属期符合归属

条件的激励对象共计37名，可归属的限制性股票数量为4.1860万股。经核查，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

公司于2023年10月27日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过

《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会决定作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次作废部分限制性股票在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项报告期内，我认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。

2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，

按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张展源