关于

广东嘉元科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期

及预留授予第三个归属期条件成就并作废部分限制性

股票之法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518038

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1法律意见书

关于广东嘉元科技股份有限公司

2021

法律意见书

信达励字(2025)第156号

致：广东嘉元科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

第一节律师声明

1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.信达已经得到公司的如下保证：保证其已向信达及信达律师供了出具本

2法律意见书

法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、

复印材料、扫件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所供的文件材料和所

作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫件与正本或原件一致。

3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激

励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法

律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4.为出具本法律意见书，信达审查了公司供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

5.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其

他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

3法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次归属及作废的批准与授权1.2021年9月17日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2.2021年9月17日，公司独立董事就本次激励计划发表肯定性意见，同意

实施本次激励计划。

3.2021年9月17日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

4.2021年9月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

5.2021年9月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

6.2021年9月24日，公司独立董事就《广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）

发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。

7.2021年9月24日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》等相关议案。

8.2021年9月25日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象出的任何异议。公司于2021年10月8日公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公

4法律意见书示情况说明及核查意见》。

9.2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

10.2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

11.2021年11月1日，公司独立董事出具独立意见，就本次激励计划调整

及首次授予相关事项发表肯定性意见，同意首次授予相关事项。

12.2021年11月1日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

13.2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。

14.2022年10月11日，公司独立董事就调整股权激励计划及授予预留权益

发表同意的独立意见。

15.2022年10月11日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。

16.2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意

5法律意见书见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

17.2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

18.2025年10月29日，公司召开第五届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，首次授予部分第四个归属期为“自相应授予日起48个月后的首个交易日起至相应授予日起60个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予第三个归属期为“自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。

本激励计划首次授予日为2021年11月1日，即首次授予第四个归属期等待期即将届满，首次授予第四个归属期为2025年11月1日至2026年10月31日；

本激励计划预留授予日为2022年10月11日，预留授予第三个归属期等待期已届满，预留授予第三个归属期为2025年10月11日至2026年10月10日。

（二）本次归属满足归属条件的情况

6法律意见书

根据第五届董事会第五十六次会议文件及公司的说明，经信达律师核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期

的归属条件已经成就，具体如下:归属条件符合归属条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足归或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满

政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，应满足12个月以上的任属任职期限要求。

职期限。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东嘉元科技股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报字[2021]第

（四）公司层面业绩考核要求 ZC10099 号）及上会会计师事

首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期：务所（特殊普通合伙）出具的公司需要满足下列两个条件之一：《广东嘉元科技股份有限公司1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于200%；2024年度审计报告》（上会师

2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%。报字（2025）第6790号）号：

公司2020年营业收入为

注：本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其1202178945.26元，公司他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2024年营业收入为

6522268970.73元。

公司2024年营业收入定比

2020年增长442.54%；公司层

面业绩考核符合归属条件。

7法律意见书

首次授予激励对象中：

135名激励对象其第四个归属

期个人层面考核均为 S/A，个人层面归属比例为100%。

预留授予激励对象中：

（五）个人层面绩效考核要求31名激励对象其第三个归属期

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激 个人层面考核均为 S/A，个人励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考层面归属比例为100%。

核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表 注：（1）首次授予激励对象中：

中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：不含26名已离职及2名已被

选举为公司监事的员工，作废考核评级 S A B C D上述人员限制性股票的事项已个人层面

100%80%50%0%经公司第四届董事会第三十五

归属比例次会议、第五届董事会第十三

若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属次会议、第五届董事会第三十额度按如下方式计算：三次会议及公司第五届董事会

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限第五十六次会议审议通过。

制性股票数量×个人层面归属比例（2）预留授予激励对象中：不

含6名已离职的员工，作废上述人员限制性股票的事项已经

公司第五届董事会第三十三次会议及公司第五届董事会第五十六次会议审议通过。

（三）本次归属的数量

根据《激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第五十六次会议及公司的说明，本次激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的激励对象共计135名，可归属的限制性股票数量为111.4820万股；预留授予部分第三个归属期符合归属

条件的激励对象共计31名，可归属的限制性股票数量为17.8500万股。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

根据第五届董事会第五十六次会议文件及公司的说明，经信达律师核查，公

司本次限制性股票作废情况如下：

8法律意见书

（一）激励对象离职1、首次授予的4名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票4.1580万股予以作废。

2、预留授予的3名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票2.2680万股予以作废。

综上，因激励对象离职合计作废限制性股票6.4260万股。

（二）激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属

鉴于公司2021年限制性股票激励计划：

1、首次授予部分第三个归属期将于2025年10月31日届满，激励对象自愿放弃本激励计划首次授予第三个归属期尚未归属的限制性股票共89.1856万股（不含上述离职人员的限制性股票）。

2、预留授予部分第二个归属期已于2025年10月10日届满，公司作废预留授予部分第二个归属期到期但尚未归属的限制性股票共14.2800万股（不含上述离职人员的限制性股票）。

综上，因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票

103.4656万股。

本次作废后，原激励计划首次授予的激励对象人数由139人调整为135人，首次授予限制性股票已授予但尚未归属的数量由204.8256万股调整为111.4820万股。

原激励计划预留授予的激励对象人数由34人调整为31人，预留授予限制性股票已授予但尚未归属的数量由34.3980万股调整为17.8500万股。

经核查，信达律师认为，公司将因激励对象离职合计作废限制性股票6.4260万股和因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票103.4656万股的作废处理，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

9法律意见书

四、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就归属及作废的相关事项取得了必要的批准和授权；《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授

予第四个归属期及预留授予第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排符

合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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