证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2026-091

广东嘉元科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 20 日召开了第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第五次临时股东会审议。具体情况如下：

一、公司注册资本变更的情况

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”的转股期为 2021 年

9 月 1 日至 2027 年 2 月 22 日。公司股票自 2026 年 1 月 12 日起至 2026 年 2 月

24 日期间，已有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即 33.18 元/股）

的 130%（即 43.14 元/股），公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“嘉元转债”当期转股价格的 130%（含 130%），根据《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书》的约定，已触发“嘉元转债”有条件赎回条款。公司于 2026 年 2 月 24 日召开第五届董事

会第六十二次会议审议通过了《关于提前赎回“嘉元转债”的议案》，决定行使

“嘉元转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对“赎回登记日”登记在册的“嘉元转债”全部赎回。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于提前赎回“嘉元转债”的提示性公告》（公告编号：2026-009）。截至赎回登

记日（2026 年 4 月 1 日）收市后，累计共有人民币 1238308000 元“嘉元转债”已转换为公司股份，累计转股数量 32758003 股，公司总股本增加至455673790 股。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于实施“嘉元转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2026-037）。

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股。具体内容详见公司于 2026 年 6 月10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-056）。截至权益分派股权登记日（2026 年 6 月 16 日）公司总股本为 455673790 股，扣除回购专用证券账户的股份数量 1821530 股后，实际参与分配的股本数 453852260 股，合计转增 204233517 股，本次权益分派完成后公司总股本为 659907307 股。

截至本次会议召开日，公司总股本为 659907307 股，注册资本由

426239162 元变更为 659907307 元。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司拟调整管理结构，不再设置联席总裁。

鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

426239162 元。 659907307 元。

第十三条 本章程所称高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总裁（总经理）、联席总裁、 是指公司的总裁（总经理）、常务副总裁、

常务副总裁、副总裁、董事会秘书、总工 副总裁、董事会秘书、总工程师、财务负程师、财务负责人。 责人。

第四十三条 公司控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定： 制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者其 制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益； 他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资金； 金；

（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益； 式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会 （九）控股股东、实际控制人及其控

规定、证券交易所业务规则和本章程的其 制的其他单位从事与公司相同或者相近他规定。 业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的控股股东、实际控制人不担任 公司的影响、防范利益冲突的举措等，但公司董事但实际执行公司事务的，适用本 不得从事可能对公司产生重大不利影响章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 的相同或者相近业务；

定。 （十）法律、行政法规、中国证监会公司的控股股东、实际控制人指示董 规定、证券交易所业务规则和本章程的其

事、高级管理人员从事损害公司或者股东 他规定。

利益的行为的，与该董事、高级管理人员 公司的控股股东、实际控制人不担任承担连带责任。 公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人同时担任公司

董事长和总裁（总经理）的，公司应当合理确定董事会和总裁（总经理）的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

第八十三条 股东以其所代表的有表 第八十三条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的 公司股东会审议下列影响中小投资

重大事项时，对中小投资者表决应当单独 者利益的重大事项时，应当对除公司董计票。单独计票结果应当及时公开披露。 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司持有的本公司股份没有表决权， 5%以上股份的股东以外的其他股东的表且该部分股份不计入出席股东会有表决 决情况单独计票并披露：权的股份总数。 （一）选举和更换董事，决定董事的股东买入公司有表决权的股份违反 报酬事项；

《证券法》第六十三条第一款、第二款规 （二）聘用、解聘会计师事务所；

定的，该超过规定比例部分的股份在买入 （三）因会计准则变更以外的原因作后的三十六个月内不得行使表决权，且不 出会计政策、会计估计变更；

计入出席股东会有表决权的股份总数。 （四）相关方变更承诺的方案；

公司董事会、独立董事、持有百分之 （五）制定利润分配政策、利润分配

一以上有表决权股份的股东或者依照法 方案；

律、行政法规或者中国证监会的规定设立 （六）关联交易、提供担保（不含对的投资者保护机构可以公开征集股东投 合并报表范围内子公司提供担保）、委托票权。征集股东投票权应当向被征集人充 理财、提供财务资助、募集资金使用、股分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 票及其衍生品种投资等重大事项；

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 （七）证券发行方案、重大资产重组法定条件外，公司不得对征集投票权提出 方案、管理层收购、股权激励计划、员工最低持股比例限制。 持股计划、回购股份方案、分拆所属子公

本条第一款所称股东，包括委托代理 司上市方案；

人出席股东会会议的股东。 （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、证券交易所相关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使

提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条 董事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。

董事候选人由上一届董事会及持有 董事候选人由上一届董事会及持有

或者合并持有公司发行在外有表决权股 或者合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的 1%以上的股东以书面形式提名， 份总数的 1%以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事的简历和基本情 提名时应提供候选董事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事的简 况，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 历和基本情况。

股东会选举两名及以上独立董事时， 公司单一股东及其一致行动人拥有应当实行累积投票制。 权益的股份比例在百分之三十及以上，股前款所称累积投票制是指股东会选 东会选举两名以上非独立董事，或者公司举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 股东会选举两名以上独立董事的，应当采相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 用累积投票制。中使用。具体按如下规定实施： 前款所称累积投票制是指股东会选

（一）出席股东会的股东所持的每一 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

有表决权的股份拥有与应选董事人数相 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集等的投票权，即股东在选举董事时所拥有 中使用。具体按如下规定实施：

的全部投票权，等于其所持有的股份乘以 （一）出席股东会的股东所持的每一应选董事人数之积； 有表决权的股份拥有与应选董事人数相

（二）股东可以将所持股份的全部投 等的投票权，即股东在选举董事时所拥有

票权集中投给一位候选董事，也可以分散 的全部投票权，等于其所持有的股份乘以投给数位候选董事，但股东累计投出的票 应选董事人数之积；

数不得超过其所享有的有效投票权总数； （二）股东可以将所持股份的全部投

（三）投票结束后，根据全部候选董 票权集中投给一位候选董事，也可以分散

事各自得票的数量并以拟选举的董事人 投给数位候选董事，但股东累计投出的票数为限，在得票数为到会有表决权股份数 数不得超过其所享有的有效投票权总数；

半数以上的候选人中从高到低依次产生 （三）投票结束后，根据全部候选董当选的董事。 事各自得票的数量并以拟选举的董事人

（四）如出现两名以上董事候选人得 数为限，在得票数为到会有表决权股份数

票数相同，且出现按票数多少排序可能造 半数以上的候选人中从高到低依次产生成当选董事人数超过拟选举的董事人数 当选的董事。

情况时，分别按以下情况处理： （四）如出现两名以上董事候选人得

1、上述可当选董事候选人得票数均 票数相同，且出现按票数多少排序可能造相同时，应重新进行选举； 成当选董事人数超过拟选举的董事人数

2、排名最后的两名以上可当选董事 情况时，分别按以下情况处理：

候选人得票相同时，排名在其之前的其他 1、上述可当选董事候选人得票数均候选董事当选，同时将得票相同的最后两 相同时，应重新进行选举；

名以上候选董事再重新选举。 2、排名最后的两名以上可当选董事上述董事的选举按得票数从高到低 候选人得票相同时，排名在其之前的其他依次产生当选的董事，若经股东会三轮选 候选董事当选，同时将得票相同的最后两举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 名以上候选董事再重新选举。

（五）款执行； 上述董事的选举按得票数从高到低（五）当选董事的人数不足应选董事 依次产生当选的董事，若经股东会三轮选人数，则得票数为到会有表决权股份数半 举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第数以上的董事候选人自动当选。剩余候选 （五）款执行；

人再由股东会重新进行选举表决，并按上 （五）当选董事的人数不足应选董事述操作规程决定当选的董事。如经股东会 人数，则得票数为到会有表决权股份数半三轮选举仍然不能达到法定或者公司章 数以上的董事候选人自动当选。剩余候选程规定的最低董事人数，则原任董事不能 人再由股东会重新进行选举表决，并按上离任，并且董事会应在五天内开会，再次 述操作规程决定当选的董事。如经股东会召集临时股东会并重新推选缺额董事候 三轮选举仍然不能达到法定或者公司章选人；前次股东会选举产生的新当选董事 程规定的最低董事人数，则原任董事不能仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董 离任，并且董事会应在五天内开会，再次事人数达到法定或者章程规定的最低人 召集临时股东会并重新推选缺额董事候

数时方开始就任。 选人；前次股东会选举产生的新当选董事股东会以累积投票方式选举董事的， 仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董独立董事和非独立董事的表决应当分别 事人数达到法定或者章程规定的最低人进行。 数时方开始就任。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力； 行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； 产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上入措施，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适 入措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员等， （七）被证券交易所公开认定为不适期限未满的； 合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规或者部门规章 期限未满的；

规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章违反本条规定选举、委派董事的，该 规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司将解除其职务， 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期停止其履职。 间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 益。

董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 资金；（二）不得将公司资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其 （三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入； 他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 外；

（六）未向董事会或者股东会报告， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有； 金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、 公司董事根据前款第五项、第六项规高级管理人员或者其近亲属直接或者间 定为自己或者他人谋取属于公司的商业接控制的企业，以及与董事、高级管理人 机会，自营或者为他人经营与公司同类业员有其他关联关系的关联人，与公司订立 务的，应当充分说明原因、防范自身利益合同或者进行交易，适用本条第二款第 与公司利益冲突的措施、对公司的影响

（四）项规定。 等，并予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职

权： 权：

（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 工作；

（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案； 补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案； 形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等事项； 外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设置； 置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁 （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、联席总裁、董事会秘书；根 （总经理）、董事会秘书；根据总裁的提

据总裁的提名，聘任或者解聘公司常务副 名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总总裁、副总裁、总工程师和财务负责人等 裁、总工程师和财务负责人等高级管理人

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁（总经理）的

（十四）听取公司总裁（总经理）的 工作汇报并检查总裁的工作；工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。

交股东会审议。

第一百四十一条 公司设总裁（总经 第一百四十一条 公司设总裁（总经理）一名，联席总裁一名，由董事会决定 理）一名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘任或者解聘。

公司设常务副总裁一名，副总裁若干公司设常务副总裁一名，副总裁若干 名，由董事会决定聘任或者解聘。

名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁（总经理）、常务副总裁、

公司总裁（总经理）、联席总裁、常 副总裁、董事会秘书、总工程师和财务负

务副总裁、副总裁、董事会秘书、总工程 责人为公司高级管理人员。

师和财务负责人为公司高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容无实质性修订。《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司 2026 年第

五次临时股东会审议，同时提请公司股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记等事宜。

上述变更以市场监督管理部门最终核准的结果为准，修订后形成的《公司章程》详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司章程》。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 21 日