北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳普门科技股份有限公司

2021年、2022年、2023年股票期权

激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二四年五月

1北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳普门科技股份有限公司

2021年、2022年、2023年股票期权激励计划相关事项的

法律意见书

致：深圳普门科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施2021年股票期权激励计划、

2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021激励计划（草案）》”）《深圳普门科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022激励计划（草案）》”）《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023激励计划（草案）》”）的规定，就公司2021年、2022年、2023年股票期权激励计划股票期权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）、注销2022年股票期

权激励计划首次授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）及2022年股票期权法律意见书

激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）

等相关事项（以下合称“本次价格调整、注销及行权事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3．本法律意见书仅对本次价格调整、注销及行权事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次价格调整、注销及行

权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次价格调整、注销及行权事项所制

作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本法律意见书仅供公司为实行本次价格调整、注销及行权事项之目的使用，

非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

4法律意见书

有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权

（一）2021年股票期权激励计划1.2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2021年9月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2021年股票期权激励计划

相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

3.公司于2021年9月18日至2021年9月27日在公司内部对2021年股票

期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

4.2021年9月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。

5.2021年10月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的有关事项。

5法律意见书6.2021年10月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2021年10月11日为授予日，向334名激励对象授予1438.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7.2021年10月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2021年10月11日为首次授予日，向334名激励对象授予1438.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

8.2022年1月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司董事会认为2021年股票期权激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以

2022年1月21日为授权日，向符合授予条件的58名激励对象授予162.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

9.2022年1月21日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对《2021激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2022年1月21日为授权日，向符合授予条件的58名激励对象授予162.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

10.2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予及预留授予部分的行权价格调整为20.822元/股。

11.2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首

6法律意见书次授予部分股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意对49名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计165万份予以注销。

12.2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

13.2023年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，同意对28名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计824462份予以注销。

14.2023年10月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定对在公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的24名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权225330份予以注销。

15.2024年1月22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，决定对在公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的21名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权143093份予以注销。

16.2024年3月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第

7法律意见书二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划预留授予

的第二个行权期的行权条件已经成就。

17.2024年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划的行权价格，2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格（首次和预留）由20.585元/份调整为20.304元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2022年股票期权激励计划

1.2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过

了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与2022年股票期

权激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对2022年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2022年4月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与2022年股票期权激励计划

相关的议案，并对2022年股票期权激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3.公司于2022年4月17日至2022年4月26日在公司内部对2022年股票

期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

4.2022年4月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”。

5.2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司

8法律意见书〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划的有关事项。

6.2022年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为2022年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向73名激励对象授予1255.00万份股票期权，行权价格为20.00元/份。

就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7.2022年5月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2022年5月9日为首次授予日，向73名激励对象授予1255.00万份股票期权，行权价格为20.00元/份。

8.2023年4月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为19.822元/股。

9.2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划的价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。

10.2024年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条

9法律意见书件成就的议案》，同意：（1）调整2022年股票期权激励计划的行权价格，2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格由19.585元/份调整为19.304元/份。（2）决定对在公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的40名激励对象合计持有在有效期内未行权的股票期权1769870份予以注销。

（3）公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）2023年股票期权激励计划

1.2023年8月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通

过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划有关的议案。公司独立董事对2023年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2023年8月23日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与2023年股票期权激励计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。

3.公司于2023年8月25日至2023年9月3日在公司内部对2023年股票期

权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。

4.2023年9月5日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《深圳普门科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格”。

5.2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项。

10法律意见书

6.2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7.2023年9月12日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

8.2024年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2023年股票期权激励计划的行权价格，2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格由21.00元/份调整为20.719元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

据此，本所认为，公司本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的相关规定。

二、公司本次价格调整的基本情况公司于2024年4月12日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.281元（含税）。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。

根据《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派息事宜，应对股票期权的行权价格（首次和预留）予以相应的调整。调整方法如下：

P=P0-V

11法律意见书

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。

2021 年股票期权激励计划的行权价格（首次和预留）调整为 P＝

P0-V=20.585-0.281=20.304 元/份，2022 年股票期权激励计划的行权价格调整为 P＝P0-V=19.585-0.281=19.304 元/份，2023 年股票期权激励计划的行权价格调整为P＝P0-V=21.00-0.281=20.719 元/份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次注销的基本情况

根据《2022激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

根据公司的说明，截至2024年5月8日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，40名激励对象合计股票期权1769870份在可行权期限内未行权，公司董事会将根据公司2021年年度股东大会授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销符合《管理办法》《2022激励计划（草案）》的有关规定，公司本次注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

四、本次行权的基本情况

（一）本次行权等待期的说明

根据《2022激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满12个月后分三期行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本次股权激励计划首次授权日为2022年5月9日，股票期权第二个行权期行权条件已成就，等待期于2024年5月8日届满后，激励对象可以进行行权安排，第二个行权期可行权数量占获

12法律意见书

授股票期权数量的30%。

（二）本次行权条件成就的说明

根据公司《2022激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

行权条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无根据天健会计师事务所（特法表示意见的审计报告；殊普通合伙）出具的天健审

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或〔2024〕3-46号《审计报告》

者无法表示意见的审计报告；及公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、证

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进券期货市场失信记录查询平

行利润分配的情形；台进行查询，公司未发生前

4.法律法规规定不得实行股权激励的；述情形，满足行权条件。

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：根据公司说明，并经本所律

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；师登录中国证监会网站、上

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；海证券交易所网站、深圳证

券交易所网站、证券期货市

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

场失信记录查询平台、中国处罚或者采取市场禁入措施；

执行信息公开网站进行查

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；询，本次激励计划的激励对

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；象未发生前述情形，满足行

6.中国证监会认定的其他情形。权条件。

（三）满足公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特在 2021 年基础上，2023 年营业收入增长率（A）达到目标值 60%（Am），殊普通合伙）出具的天健审归属于上市公司股东的净利润增长率（B）达到目标值 60%（Bm）。 〔2024〕3-46 号《审计报告》当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，公司层面行权比例 X=100%， 及公司的说明，公司 2023 年当考核指标出现其他情况按照《公司2022年股票期权激励计划（草较2021年营业收入增长率为案）》相关规定执行。47.24%，归属于上市公司股东的净利润增长率（剔除股份支付费用影响）为74.35%，满足可行权比例为100%的行权条件。

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：根据公司的说明，66名激励

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依对象的年度绩效考核结果为照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业“优秀”，满足本项可行权绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额比例为100%的行权条件。

度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例

13法律意见书

分别为100%、95%、90%、80%、0%。

综上，本所律师认为，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》和《2022激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行权事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《2021激励计划（草案）》《2022激励计划（草案）》及《2023激励计划（草案）》的有关规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

14法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年、2022年、2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红陈启光

经办律师：

于潇健年月日