深圳普门科技股份有限公司对外投资管理制度

深圳普门科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为规范深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物或无形资产作价等方式出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指，公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准备短期变现的各种投资，包括长期债权投资、长期股权投资和其他长期投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、境外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管

部门有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第五条公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对

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外投资行为参照本制度实施、监督及管理。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资金额未达到董事会、股东会审批标准的，由董事长或总经理审批。

第九条若交易标的为股权且达到股东会审批标准的，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务报告

进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计报告截止日距审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。

若对外投资达到董事会审批标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照前款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十条公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按照有关规定的决策

程序、报告制度和监控措施执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。如对外投资属于关联交易事项的，则应当按照公司关联交易决策制度的规定执行。

第十一条公司进行对外投资事项应当由董事会或股东会审议批准的，董事

会、股东会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法

规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。

第三章对外投资的组织管理机构

第十三条公司股东会、董事会、董事长或总经理为公司对外投资的决策机

构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条 公司董事会战略与 ESG 委员会为公司董事会专门议事机构，主要

负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。

第十五条公司董事会办公室为公司对外投资管理部门，负责对股权投资、

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产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备；参与研究、

制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论

证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十七条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的日常管理

第一节短期投资

第十八条公司短期投资决策程序：

（一）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十一条涉及证券投资时，公司应当以自身名义设立证券账户和资金账

户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

公司严禁出借证券账户、使用其他交易账户或者进行账外证券投资。严禁以个人名义从交易账户中调入、调出资金，严禁以个人名义从交易账户中提取现金。

第二十二条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银

行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

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第二十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十四条公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十五条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司法务部审核，并经授权的决策机构和决策人批准后方可对外正式签署。

第二十六条公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规

定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十七条公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资

项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构或审批人讨论处理。

第五章附则

第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十九条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时亦同。

第三十条本制度未明确事项，或与国家日后颁布的法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》不一致的，以届时有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第三十一条本制度由董事会负责解释。