证券代码:688389证券简称:普门科技 深圳普门科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划 (草案） 深圳普门科技股份有限公司二零二六年一月 1声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、 规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予1689万份股票期权，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额42848.573万股的3.94%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 2022年，公司实施2022年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日， 尚有316.48万份仍在有效期内。2023年，公司实施2023年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有258.40万份仍在有效期内。2024年，公司实施2024年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有762.30万份仍在有效期 2内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东 会审议时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.10元/份。在本激励计划草 案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象总人数共计268人，约占公司截至2025年12月31日员工总数1756人的15.26%，包括公司本激励计划公告时在公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销完毕之日止，最长不超过50个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股3权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，不存在 不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 4目录 声明....................................................2 特别提示..................................................2 释义....................................................6 第一章本激励计划的目的与原则........................................8 第二章本激励计划的管理机构.........................................9 第三章激励对象的确定依据和范围......................................10 第四章本激励计划拟授出的权益及分配情况..................................12 第五章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期.......................14 第六章股票期权的行权价格及确定方法....................................17 第七章股票期权的授予与行权条件......................................18 第八章本激励计划的实施程序........................................23 第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................26 第十章股票期权的会计处理.........................................28 第十一章公司/激励对象各自的权利义务...................................30 第十二章公司/激励对象发生异动的处理...................................32 附则...................................................35 5释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 普门科技、本公司、指深圳普门科技股份有限公司 公司、上市公司 本激励计划、本计划指深圳普门科技股份有限公司2026年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员 授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日有效期指止 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南》指露》 《公司章程》指《深圳普门科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 6证券交易所指上海证券交易所 登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7第一章本激励计划的目的与原则 为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 8第二章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会 薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。 9第三章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 (一)激励对象确定的法律依据 本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 (二)激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理 人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象总人数合计268人，占公司截至2025年12月31日员工总数1756人的15.26%。具体包括：公司董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或 其分、子公司存在聘用或劳动关系。 以上激励对象中包含1名中国香港籍员工及2名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于，公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营发展中起到重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职 10务，公示期不少于10天。 （二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。 11第四章本激励计划拟授出的权益及分配情况 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划的激励方式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 二、本激励计划拟授出权益的数量 本激励计划拟向激励对象授予1689万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42848.573万股的3.94%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 2022年，公司实施2022年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日， 尚有316.48万份仍在有效期内。2023年，公司实施2023年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有258.40万份仍在有效期内。2024年，公司实施2024年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有762.30万份仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交 股东会审议时公司股本总额的1.00%。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授股票期权约占授予股票约占公告日股姓名国籍职务数量（万份）期权总数比例本总额比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 项磊中国董事150.89%0.04% 王红中国董事、财务总监150.89%0.04% 刘敏中国职工代表董事150.89%0.04% 邱亮中国副总经理301.78%0.07% 12李大巍中国副总经理402.37%0.09% 路曼中国董事会秘书150.89%0.04% 王铮中国核心技术人员100.59%0.02% 彭国庆中国核心技术人员100.59%0.02% 小计1508.88%0.35% 二、其他激励对象（技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员） 共计260人153991.12%3.59% 小计153991.12%3.59% 合计1689100%3.94% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。 2、本计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。以上激励对象包括 1名中国香港籍人士曾麟贵及 2名外籍人士 EDUARDO FRANCISCOMAYURI CAICEDO、ANGELYIGON ZHENG ZHENG，获授的股票期权数量合计为 16万份，占授予股票期权总数的比例为0.95%。 3、在激励股份授予前，激励对象因离职或个人自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整， 将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 13第五章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和 禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过50个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起14个月、 26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半 年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 143.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 五、本激励计划行权安排 本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下:行权安排行权时间可行权比例自授予日起14个月后的首个交易日至授予日起 第一个行权期2630%个月内的最后一个交易日止自授予日起26个月后的首个交易日至授予日起 第二个行权期 3830%个月内的最后一个交易日止 自授予日起38个月后的首个交易日至授予日起 第三个行权期 5040%个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 六、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 151.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 16第六章股票期权的行权价格及确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为14.10元/份，即在满足授予条件和行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以14.10元/股的价格购买 1股公司 A股股票的权利。 二、股票期权行权价格的确定方法 本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股13.83元； 2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股13.69元。 17第七章股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： 18（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以公司2025年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进行考 19核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予 的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示： 营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）对应考核行权期年度目标值触发值目标值触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个行权期202610%7%10%7% 第二个行权期202720%14%20%14% 第三个行权期202830%21%30%21% 考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X） A≥Am 100% 营业收入增长率(A) An≤A

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