普门科技:深圳普门科技股份有限公司董事会议事规则（2025年11月修订）

深圳普门科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳普门科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二章董事会的组成及职权

第二条公司依法设立董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名。

董事会设董事长1名，由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。

第三条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定

人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会会议，补选董事。

第五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

1（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，在会议闭会期间可将其部分职权授权董事长、总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第六条董事会对公司交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下：

（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易的成交金额占公司市值的10％以上；

23.交易标的（如股权）占最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过

100万元；

6.交易标的（如股权）占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）《公司章程》第四十六条规定需提交股东会审议以外的担保事项。对于

董事会权限范围内的对外担保事项、财务资助事项，除应当经公司全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事通过。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标之一的，应当经

全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以

上的交易，且超过300万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

3（三）提议召开董事会会议；

（四）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。

第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议。

第十一条有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）全体独立董事的1/2以上提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）审计委员会提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确具体的提案；

4（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开前10日和3日

以专人送出、邮寄、传真、电话或电子邮件等方式通知全体董事。如遇有紧急事由需要尽快召开临时董事会会议时，可以缩短或豁免前述通知时限。

第十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当说明情况和新提案的有关内容及相关材料并取得全体与会董事的认可。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

5第十七条董事会会议应当有过半数的无关联关系董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条授权委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的授权委托期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托

（五）在审议定期报告时，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得

委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理

6由拒绝签署；

（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决、传签董事会决议草案等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和

律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

第二十五条会议表决实行一人一票，以举手、记名等投票方式表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，7未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，

拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电子通信等方式表决，作出决议并由参会董事签字。

第二十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董

事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

8第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十一条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充

分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第三十三条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记