证券简称：固德威证券代码：688390

固德威技术股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

江苏苏州

2026年1月2026年第二次临时股东会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及

《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

2八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

32026年第二次临时股东会

会议议程

会议时间：2026年1月23日14:30

会议地点：固德威技术股份有限公司二楼会议室

召开方式：现场结合网络

会议召集人：董事会

会议主持人：董事长黄敏先生

与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、

见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议议程及会议须知

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员

五、推选本次会议计票人、监票人

六、与会股东逐项审议以下议案

议案一、《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

议案二、《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

议案三、《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

八、现场投票表决

九、统计表决结果

十、主持人宣布表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、签署股东会会议决议及会议记录

十三、主持人宣布会议结束

4议案一

固德威技术股份有限公司

关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东:

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（一）本次股权激励计划的股权激励方式

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）本次股权激励计划的标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司

A股普通股股票。

（三）本次股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量363.8630万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24299.6473万股的1.50%。其中，首次授予291.0930万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24299.6473万股的1.20%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留72.77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24299.6473万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划

提交股东会时公司股本总额的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司

5发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性

股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

该议案已经2026年1月7日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容详见公司于2026年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。

固德威技术股份有限公司董事会

2026年1月23日

6议案二

固德威技术股份有限公司

关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东:

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《固德威技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事，也不包括外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。根据激励对象在公司任职时间长短，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象为入司两年以上（含两年）的员工，第二类激励对象为入司两年以下的员工。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

二、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

7三、考核指标及标准

（一）满足公司层面业绩考核要求

公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：

第一类激励对象归属期业绩考核目标

满足以下两个目标之一：

第一个归属期（1）2026年营业收入不低于108亿元；

（2）2026年净利润不低于6亿元。

满足以下两个目标之一：

第二个归属期（1）2026-2027年营业收入累计不低于243亿元；

（2）2026-2027年净利润累计不低于14亿元。

第二类激励对象归属期业绩考核目标

满足以下两个目标之一：

第一个归属期（1）2026年营业收入不低于108亿元；

（2）2026年净利润不低于6亿元。

满足以下两个目标之一：

第二个归属期（1）2026-2027年营业收入累计不低于243亿元；

（2）2026-2027年净利润累计不低于14亿元。

满足以下两个目标之一：

第三个归属期（1）2026-2028年营业收入累计不低于411亿元；

（2）2026-2028年净利润累计不低于25亿元。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下：

归属期业绩考核目标

满足以下两个目标之一：

第一个归属期（1）2026年营业收入不低于108亿元；

（2）2026年净利润不低于6亿元。

8满足以下两个目标之一：

第二个归属期（1）2026-2027年营业收入累计不低于243亿元；

（2）2026-2027年净利润累计不低于14亿元。

满足以下两个目标之一：

第三个归属期（1）2026-2028年营业收入累计不低于411亿元；

（2）2026-2028年净利润累计不低于25亿元。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期

内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属

的股份数量：

考核结果 A B+ B C D

个人层面归属比例100%80%50%0%

所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

四、考核期间和次数

（一）考核期间

本次股权激励计划首次授予的第一类激励对象有两个考核期间，2026年为

第一个考核期间，2026年-2027年为第二个考核期间。

本次股权激励计划首次授予的第二类激励对象及预留授予的激励对象有三

9个考核期间，2026年为第一个考核期间，2026年-2027年为第二个考核期间，2026年-2028年为第三个考核期间。

（二）考核次数

每个归属期公司层面业绩考核、个人层面绩效考核一次。

该议案已经2026年1月7日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容详见公司于2026年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

固德威技术股份有限公司董事会

2026年1月23日

10议案三

固德威技术股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的

限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚

11未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。现提请股东会审议。

固德威技术股份有限公司董事会

2026年1月23日

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