证券代码：688390证券简称：固德威公告编号：2025-019
固德威技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及新增、修订
公司部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及监事设置、修订并办理工商变更登记的议案》《关于新增、修订公司部分内部制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的原因及依据
根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订，并授权董事会或董事会授权人士办理后续工商变更登记手续。具体情况如下：
修订前修订后
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞
第八条董事长为公司的法定代表人。任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、其他高级管股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股每股应当支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司的股份总数为24258.6404万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司已发行的股份数为24258.6404
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不万股，均为人民币普通股。
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需要依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法
律、法规的规定经股东大会作出决议可以采用律、法规的规定经股东会作出决议可以采用下列
下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理部门核准，向（一）向不特定对象发行股份；
社会公众发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。
批准的其他方式。
第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。
第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。
日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋持异议的股东，要求公司收购其股份；
予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股规定。
东身份后按照股东的要求予以提供
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对定无效。决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关内，请求人民法院撤销。方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请直接向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执直接向人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单人民法院提起诉讼。
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东有限责任损害公司债权人的利益。有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，当对公司债务承担连带责任。
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；
事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在1年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事项；的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在1年内购买、出售重划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章和事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计议。
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审会审议通过。议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对象保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；
产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所的担保；
规则和本章程规定的应当由股东大会审议通过（七）法律、行政法规、部门规章、交易所的其他担保情形。规则和本章程规定的应当由股东会审议通过的其公司为控股股东、实际控制人及其关联方提他担保情形。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应公司为控股股东、实际控制人及其关联方提当提供反担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应董事会、股东大会审批对外担保的权限、审议程当提供反担保。
序不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程董事会、股东会审批对外担保的权限、审议程序
的规定；公司相关责任人违反本章程规定的审批不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追规定；公司相关责任人违反本章程规定的审批权究其责任；给公司造成损失的，相关责任方应当限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究承担相应的赔偿责任。其责任；给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起2个月以内召开临时股东大会：
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的2/3时；
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
其他情形。
第四十四条股东大会会议由董事会召集，董事
第五十二条股东会会议由董事会召集，董事长主
长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过由半数以上董事共同推举一名董事主持。
半数的董事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。
第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材材料。料。
第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会将提东会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。
决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
第五十九条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
东大会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股人是否可以按自己的意思表决。东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十四条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（四）公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请实行累积投票制。股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会就选举董事（含独立董事）进行表决
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人时，应实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使……用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
……
第九十二条公司董事为自然人。有下列情形之第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
3年；之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍日内披露有关情况。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程达董事会时生效。独立董事辞职的，公司应当自规定，履行董事职务。
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十七条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董
第九十九条董事会由六名董事组成，其中独立事会由六名董事组成，其中独立董事三人。董事董事三人。会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百一十条董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
方案；
（二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（八）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项
（十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十二）管理公司信息披露事项审计的会计师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本总经理的工作；
章程授予的其他职权。
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设章程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会议。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十八条本章程第九十四条关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九人员。
十七条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百二十七条高级管理人员执行公司职务时
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十四条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证和证券交易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。
第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的
第一百四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。
第一百五十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式进行。
第一百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订
第一百六十三条公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百六十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
第一百六十九条公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十条公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应议而存续。
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，依照前款规定修改本章程或者股东会作出决开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人2/3以上通过。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职
权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条清算组应当自成立之日起10
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日
日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书向清算组申报其债权。
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百七十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十六条清算组成员应当忠于职守，依
第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条释义
第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。
……
……
第一百八十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将同日在上海证券交易所网站予以披露。
三、新增、修订公司部分内部制度
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，新增、修订部分内部制度，相关情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会
1董事会议事规则修订是
2股东会议事规则修订是
3对外担保制度修订是
4对外投资管理制度修订是
5关联交易决策制度修订是
6募集资金管理制度修订否
7利润分配管理制度修订是
8投资者关系管理制度修订否序号制度名称变更情况是否提交股东大会
9信息披露事务管理制度修订否
10防范控股股东及关联方占用资金制度修订否
11内幕信息知情人登记管理制度修订否
12投资者调研和媒体采访接待管理制度修订否
13董事、高级管理人员持股份变动管理制度修订否
14信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
15内部审计制度修订否
16审计委员会实施细则修订否
17提名委员会实施细则修订否
18薪酬和考核委员会实施细则修订否
19战略委员会实施细则修订否
20独立董事工作制度修订是
21董事、高级管理人员离职管理制度新增是
22董事、高级管理人员薪酬管理制度新增是
23董事会秘书工作制度新增否
24外汇套期保值业务管理制度新增否
上述制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
固德威技术股份有限公司董事会
2025年6月4日
沪公网安备31011802005267号
