证券代码：688390证券简称：固德威

固德威技术股份有限公司

（江苏省苏州市高新区塔园路93号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月声明

1、本公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是

公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

固德威/发行人/公司/指固德威技术股份有限公司本公司可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案》《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书指司债券募集说明书》《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公发行公告指司债券发行公告》股东会指固德威技术股份有限公司股东会董事会指固德威技术股份有限公司董事会公司章程指固德威技术股份有限公司现行公司章程据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下持有人指登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换转股指为发行人股票

本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的转股价格指每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债回售指券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可赎回指转债中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期各期/最近三

指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月年及一期

报告期各期末/2023年末、2024年末、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月

2025年末、2026年3指31日、2026年3月31日

月末

元、万元指人民币元、人民币万元

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................3

目录....................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................6

二、本次发行概况..............................................6

（一）本次发行证券的种类..........................................6

（二）发行数量...............................................6

（三）发行规模...............................................6

（四）票面金额和发行价格..........................................6

（五）债券期限...............................................6

（六）债券利率...............................................6

（七）还本付息的期限和方式.........................................7

（八）转股期限...............................................8

（九）转股价格的确定及其调整........................................8

（十）转股价格向下修正条款.........................................9

（十一）转股股数确定方式.........................................10

（十二）赎回条款.............................................10

（十三）回售条款.............................................11

（十四）转股年度有关股利的归属......................................12

（十五）发行方式及发行对象........................................12

（十六）向原股东配售的安排........................................12

（十七）债券持有人会议相关事项......................................12

（十八）本次募集资金用途.........................................14

（十九）评级事项.............................................15

（二十）担保事项.............................................15

（二十一）募集资金存管..........................................15

（二十二）本次发行方案的有效期......................................15

4三、财务会计信息及管理层讨论与分析...................................16

（一）最近三年一期合并财务报表......................................16

（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况.................................20

（三）公司最近三年一期的主要财务指标...................................24

（四）公司财务状况分析..........................................26

（五）公司盈利能力分析..........................................30

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途..................................31

五、公司利润分配情况...........................................32

（一）公司现行利润分配政策........................................32

（二）最近三年公司利润分配情况......................................34

（三）公司未来三年分红规划........................................36

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................37

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................37

5一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过14800000张（含本数）。

（三）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币148000.00万元（含148000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（六）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公

6司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日

起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

8A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申

9请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

10i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相

比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

11当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

12（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致

13股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除

外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还

债券面值10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《固德威技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148000.00万元（含148000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

1 年产 6GWh中大功率储能系统项目 53814.53 50000.00

2 年产 2GW 储能逆变器和 6GWh储能电池项目 62229.91 60000.00

14序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

3研发中心建设项目10102.8010000.00

4补充流动资金28000.0028000.00

合计154147.24148000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）担保事项本次可转债不提供担保。

（二十一）募集资金存管公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

15三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期合并财务报表

公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中证天通（2024）证审字36120003号、中证天通（2025）证审字36120001号和中证天通（2026）证审字36120001号标准

无保留意见的审计报告。公司2026年1-3月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金167671.75146454.26107337.06183843.87

交易性金融资产2733.442538.821488.8924.33

应收票据18241.3919619.039026.599486.70

应收账款196979.17195856.7085719.3467138.69

应收款项融资3243.542315.152391.001266.55

预付款项8167.507777.376646.0812824.17

其他应收款17225.4115367.5912962.139254.09

存货309188.00240089.68263784.27194382.42

合同资产13626.0014165.0311795.815134.49

其他流动资产35011.5630889.8125750.1918515.67

流动资产合计772087.77675073.43526901.36501870.99

非流动资产：

长期股权投资3082.973790.623339.443157.94

其他权益工具投资1306.831306.83883.00883.00

其他非流动金融资产17892.4020064.3322120.5123287.13

固定资产185315.01187508.88194647.17104477.48

在建工程1911.231663.283201.7048518.04

使用权资产3895.153060.914193.373041.05

无形资产10953.4911064.5111162.2011377.51

商誉3397.053397.053397.05919.05

长期待摊费用3759.163689.004548.983204.80

162026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

递延所得税资产35355.3231384.2320283.264627.07

其他非流动资产635.03407.42518.955759.21

非流动资产合计267503.64267337.05268295.64209252.30

资产总计1039591.41942410.48795197.00711123.29

流动负债：

短期借款124114.81105573.99107313.304489.20

交易性金融负债1265.421382.62-1441.14

应付票据201727.11174416.0083590.16147952.21

应付账款256606.42220938.01124154.9898573.34

合同负债29770.4825528.7234549.9522932.01

应付职工薪酬12650.4717995.9312452.5914714.66

应交税费12131.2412655.1910054.1710204.67

其他应付款26347.6427949.8433192.6437925.79

一年内到期的非流动负债2401.452373.506421.312456.48

其他流动负债17224.8021676.4034348.9229341.25

流动负债合计684239.84610490.20446078.04370030.76

非流动负债：

长期借款23757.3412900.0016854.467126.74

租赁负债2736.831844.312467.581689.75

长期应付款11526.0211640.9422740.6312725.35

预计负债14246.5712748.9311451.1610658.30

递延收益4630.034753.863369.692867.17

递延所得税负债419.20568.38891.3212.13

非流动负债合计57316.0044456.4257774.8435079.43

负债合计741555.83654946.62503852.87405110.20

所有者权益(或股东权益)：

股本24306.2224299.6524258.6417288.75

资本公积91972.4091231.2591943.10101216.57

减：库存股15999.5715999.57999.97-

其他综合收益894.96962.64102.87957.64

盈余公积9917.599917.598644.388644.38

未分配利润173401.18163253.74151035.62170175.43

172026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

归属于母公司所有者权益

284492.79273665.31274984.63298282.77

合计

少数股东权益13542.7913798.5516359.507730.32

所有者权益合计298035.58287463.86291344.13306013.09

负债和所有者权益总计1039591.41942410.48795197.00711123.29

2、合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入236052.94888918.92673785.53735268.09

其中：营业收入236052.94888918.92673785.53735268.09

二、营业总成本228554.67873537.21680410.79626957.30

其中：营业成本173901.57697681.37532625.67509101.06

税金及附加1147.995485.924184.665105.83

销售费用19702.4269549.6753554.6349341.92

管理费用9757.9437288.6232409.6328817.26

研发费用15590.4061369.8755129.5146957.61

财务费用8454.362161.762506.70-12366.37

其中：利息费用1022.434116.384162.211541.05

利息收入361.78929.361130.392704.11

加：其他收益720.456928.497703.505827.49

投资收益-600.284403.056668.50-359.20

其中：对联营企业和合营企业的

-8.72357.14295.34-180.94投资收益

公允价值变动收益494.621156.451392.38-9.16

信用减值损失-371.20-9280.73-2949.85-2018.43

资产减值损失-1133.28-8018.45-12168.50-11096.66

资产处置收益1.82126.02-316.42-1.91

三、营业利润6610.4110696.53-6295.65100652.93

加：营业外收入41.69108.43119.3313.96

减：营业外支出138.18336.90499.59290.11

四、利润总额6513.9210468.06-6675.91100376.78

减：所得税费用-3371.96-5775.78-6322.5713754.40

18项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

五、净利润9885.8816243.85-353.3486622.37

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”

9885.8816243.85-353.3486622.37号填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”----号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的净利润10147.4313491.34-6181.0485209.71

2．少数股东损益-261.552752.515827.711412.67

加：其他综合收益-61.89862.45-854.76226.73六、综合收益总额（综合亏损总

9823.9917106.30-1208.1086849.11额以“－”号填列）归属于母公司所有者的综合收益

10079.7614351.11-7035.8085436.44

总额

归属于少数股东的综合收益总额-255.772755.195827.711412.67扣除非经常性损益后的归属母公

9706.833490.52-19357.4080627.82

司股东净利润

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金207159.33672519.38650983.23717228.81

收到的税费返还10188.4434262.0019056.1939444.58

收到其他与经营活动有关的现金3594.9125697.9036285.0246239.21

经营活动现金流入小计220942.68732479.29706324.44802912.60

购买商品、接受劳务支付的现金153418.20419988.72578546.35516963.36支付给职工以及为职工支付的现

43810.46124903.17106266.0690013.67

金

支付的各项税费8308.5840956.7428267.0939777.09

支付其他与经营活动有关的现金23559.8282166.1872541.8552750.40

经营活动现金流出小计229097.05668014.81785621.35699504.52

经营活动产生的现金流量净额-8154.3764464.48-79296.91103408.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3785.0014814.117491.7287112.13

取得投资收益收到的现金1154.502949.94683.05782.77

19项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他

7.0458.56368.804.36

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金0.171.12200.00-

投资活动现金流入小计4946.7217823.738743.5787899.25

购建固定资产、无形资产和其他

7112.7412625.4949532.5756530.15

长期资产支付的现金

投资支付的现金1250.0011439.109720.0085636.93

支付其他与投资活动有关的现金0.252217.1844.16-

投资活动现金流出小计8362.9926281.7759296.73142167.08

投资活动产生的现金流量净额-3416.28-8458.04-50553.16-54267.83

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金274.761223.901002.554386.09

其中：子公司吸收少数股东投资

-68.55323.453694.10收到的现金

取得借款收到的现金89273.86179267.25156800.9522560.27

收到其他与筹资活动有关的现金-1788.873387.19-

筹资活动现金流入小计89548.62182280.03161190.6826946.36

偿还债务支付的现金22151.9158335.1917349.6613801.74

分配股利、利润或偿付利息支付

522.303582.5514170.8520144.65

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

----

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金38502.36151442.0770742.9914329.33

筹资活动现金流出小计61176.58213359.80102263.5048275.72

筹资活动产生的现金流量净额28372.05-31079.7758927.18-21329.36

四、汇率变动对现金及现金等价

-1365.111516.59546.126966.77物的影响

五、现金及现金等价物净增加额15436.3026443.26-70376.7734777.65

加：期初现金及现金等价物余额117497.8791054.61161431.38126653.73

六、期末现金及现金等价物余额132934.17117497.8791054.61161431.38

（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况

1、2026年1-3月公司合并范围的变化情况

（1）非同一控制下企业合并

20无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）其他原因的合并范围变动

1）新设公司

公司控股子公司 Goodwe Singapore PTE. LTD.新设 1家境外子公司；控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司新设1家境内子公司。

2）注销公司

控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司注销1家境内子公司，注销2家项目公司。

2、2025年公司合并范围的变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司

2025年2月，公司转让所持中新旭德47%股权，股权转让后，公司持有中

21新旭德4%股权，于2025年2月18日完成过户登记，公司自该日起不再将其纳

入合并报表范围。

（5）其他原因的合并范围变动

1）新设公司

公司控股子公司 Goodwe Singapore PTE.LTD.新设 2家境外子公司；控股子

公司江苏昱德新能源科技有限公司新设4家境内子公司、3家境外子公司。

2）企业合并

控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司因经营需要，收购3家境内公司。

3）注销公司

本公司注销1家控股子公司；控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司注销

19家项目公司。

4）退股

根据公司经营需要，控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司从62家项目公司退股。

3、2024年公司合并范围的变化情况

（1）非同一控制下企业合并

2024年2月，公司以9450万元增资佛山固德热科技有限公司，增资之后持

有佛山固德热科技有限公司70.00%股权，于2024年2月26日完成股权交割，公司自股权交割完成时将其纳入合并报表范围。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司

22无。

（5）其他原因的合并范围变动

1）新设公司

公司控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司新设66家项目公司；控股子

公司中新旭德新能源（苏州）有限公司新设13家电站项目公司；控股子公司佛山固德热科技有限公司新设1家境外子公司。

2）退股

根据公司经营需要，控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司从8家项目公司退股；控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司从44家电站项目公司退股。

3）注销公司

控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司注销46家项目公司，控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司注销12家电站项目公司。

4、2023年公司合并范围的变化情况

（1）非同一控制下企业合并无。

（2）同一控制下企业合并无。

（3）反向购买无。

（4）处置子公司无。

（5）其他原因的合并范围变动

231）新设公司

公司新设1家全资子公司：苏州固德威光储技术有限公司；新设1家控股子

公司：苏州德新绿能数字科技有限公司；境外全资子公司 GoodWe Singapore PTE.LTD.新设 1家境外子公司：GOODWE VIETNAM TECHNOLOGY CO. LTD；控股子公司江苏昱德新能源科技有限公司新设108家电站项目公司；控股子公司中

新旭德新能源（苏州）有限公司新设77家电站项目公司。

2）合并项目公司

公司控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司因电站业务发展需要，收购境内29家项目公司。

3）注销公司

根据公司经营需要，公司注销1家控股子公司：青海爱德新能源有限公司；

控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司注销2家电站项目公司。

4）退股

根据公司经营需要，控股子公司中新旭德新能源（苏州）有限公司从8家新能源项目公司退股。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

2026年3月31日2025年12月312024年12月312023年12月31

项目/2026年1-3月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.131.111.181.36

速动比率（倍）0.680.710.590.83

资产负债率（合并）71.33%69.50%63.36%56.97%资产负债率（母公66.94%59.33%39.65%37.80%司）

应收账款周转率1.206.318.8211.22

（次）

存货周转率（次）0.632.772.332.89归属于母公司所有

者的每股净资产11.8511.4111.3412.32

（元）

每股经营活动现金-0.342.69-3.274.27

净流量（元）

242026年3月31日2025年12月312024年12月312023年12月31

项目/2026年1-3月日/2025年度日/2024年度日/2023年度

每股净现金流量0.641.10-2.901.44

（元）

归属于母公司所有10147.4313491.34-6181.0485209.71

者的净利润（万元）

研发费用占营业总6.60%6.90%8.18%6.39%收入的比重

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算；

注2：2026年1-3月财务指标未经年化处理；

注3：各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股本总数（扣除期末库存股），2024年6月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，为保持数据可比，相应调整2023年末总股本，下同7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数（扣除期末库存股）

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（扣除期末库存股）

9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

2、公司最近三年一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）

要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

扣除非经基本每股收益（元/股）0.410.56-0.263.53

常损益前稀释每股收益（元/股）0.410.56-0.253.50

扣除非经常损益前加权平均净资产收益率3.64%4.87%-2.16%32.53%

扣除非经基本每股收益（元/股）0.390.14-0.803.34

常损益后稀释每股收益（元/股）0.390.14-0.803.31

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率3.48%1.26%-6.76%30.78%

25（四）公司财务状况分析

1、资产分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产772087.7774.27%675073.4371.63%526901.3666.26%501870.9970.57%

非流动资产267503.6425.73%267337.0528.37%268295.6433.74%209252.3029.43%

资产总计1039591.41100.00%942410.48100.00%795197.00100.00%711123.29100.00%

截至报告期各期末，公司资产总额分别为711123.29万元、795197.00万元、

942410.48万元和1039591.41万元，呈持续增长趋势，主要原因为公司经营积

累带动公司应收账款等资产规模持续增长。

截至报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为70.57%、66.26%、71.63%及74.27%。报告期各期末公司流动资产占比整体保持在65%以上水平，

资产流动性较好。

截至报告期各期末，公司流动资产情况具体如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金167671.7521.72%146454.2621.69%107337.0620.37%183843.8736.63%

交易性金融资产2733.440.35%2538.820.38%1488.890.28%24.330.00%

应收票据18241.392.36%19619.032.91%9026.591.71%9486.701.89%

应收账款196979.1725.51%195856.7029.01%85719.3416.27%67138.6913.38%

应收款项融资3243.540.42%2315.150.34%2391.000.45%1266.550.25%

预付款项8167.501.06%7777.371.15%6646.081.26%12824.172.56%

其他应收款17225.412.23%15367.592.28%12962.132.46%9254.091.84%

合同资产13626.001.76%14165.032.10%11795.812.24%5134.491.02%

存货309188.0040.05%240089.6835.56%263784.2750.06%194382.4238.73%

其他流动资产35011.564.53%30889.814.58%25750.194.89%18515.673.69%

流动资产合计772087.77100.00%675073.43100.00%526901.36100.00%501870.99100.00%

26截至报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

截至报告期各期末，公司流动资产分别为501870.99万元、526901.36万元、

675073.43万元和772087.77万元，公司流动资产在报告期内整体呈增长趋势。

截至报告期各期末，公司非流动资产情况具体如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资3082.971.15%3790.621.42%3339.441.24%3157.941.51%

其他权益工具投资1306.830.49%1306.830.49%883.000.33%883.000.42%其他非流动金融资

17892.406.69%20064.337.51%22120.518.24%23287.1311.13%

产

固定资产185315.0169.28%187508.8870.14%194647.1772.55%104477.4849.93%

在建工程1911.230.71%1663.280.62%3201.701.19%48518.0423.19%

使用权资产3895.151.46%3060.911.14%4193.371.56%3041.051.45%

无形资产10953.494.09%11064.514.14%11162.204.16%11377.515.44%

商誉3397.051.27%3397.051.27%3397.051.27%919.050.44%

长期待摊费用3759.161.41%3689.001.38%4548.981.70%3204.801.53%

递延所得税资产35355.3213.22%31384.2311.74%20283.267.56%4627.072.21%

其他非流动资产635.030.24%407.420.15%518.950.19%5759.212.75%

非流动资产合计267503.64100.00%267337.05100.00%268295.64100.00%209252.30100.00%

截至报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动金融资产和递延所得税资产等构成。截至报告期各期末，公司非流动资产分别为209252.30万元、268295.64万元、267337.05万元和267503.64万元。2024年末，公司非流动资产大幅增长，主要系总部研发楼和广德新能源一期完成建设，同时因户用系统业务发展导致自持电站增加，固定资产大幅增加；此外公司2024年亏损导致可抵扣暂时性差异增加，递延所得税资产大幅增加。2025年末及2026年3月末，公司非流动资产金额较为稳定。

2、负债分析

截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：

27单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债684239.8492.27%610490.2093.21%446078.0488.53%370030.7691.34%

非流动负债57316.007.73%44456.426.79%57774.8411.47%35079.438.66%

负债总计741555.83100.00%654946.62100.00%503852.87100.00%405110.20100.00%

截至报告期各期末，公司负债总额分别为405110.20万元、503852.87万元、654946.62万元和741555.83万元。报告期内，公司负债总额总体呈上升趋势，

主要原因系公司新增银行借款以满足日常经营需求，以及经营性应付款项随公司业务规模的发展而增加。

截至报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款124114.8118.14%105573.9917.29%107313.3024.06%4489.201.21%

交易性金融负债1265.420.18%1382.620.23%--1441.140.39%

应付票据201727.1129.48%174416.0028.57%83590.1618.74%147952.2139.98%

应付账款256606.4237.50%220938.0136.19%124154.9827.83%98573.3426.64%

合同负债29770.484.35%25528.724.18%34549.957.75%22932.016.20%

应付职工薪酬12650.471.85%17995.932.95%12452.592.79%14714.663.98%

应交税费12131.241.77%12655.192.07%10054.172.25%10204.672.76%

其他应付款26347.643.85%27949.844.58%33192.647.44%37925.7910.25%一年内到期的非

2401.450.35%2373.500.39%6421.311.44%2456.480.66%

流动负债

其他流动负债17224.802.52%21676.403.55%34348.927.70%29341.257.93%

流动负债合计684239.84100.00%610490.20100.00%446078.04100.00%370030.76100.00%

截至报告期各期末，公司流动负债分别为370030.76万元、446078.04万元、

610490.20万元和684239.84万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、合

同负债和其他应付款等构成。公司流动负债在报告期内整体呈增长趋势，主要原因为公司经营规模扩大，短期借款、应付账款、应付票据增加。

截至报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

28单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款23757.3441.45%12900.0029.02%16854.4629.17%7126.7420.32%

租赁负债2736.834.77%1844.314.15%2467.584.27%1689.754.82%

长期应付款11526.0220.11%11640.9426.19%22740.6339.36%12725.3536.28%

预计负债14246.5724.86%12748.9328.68%11451.1619.82%10658.3030.38%递延所得税

4630.038.08%568.381.28%891.321.54%12.130.03%

负债

递延收益419.200.73%4753.8610.69%3369.695.83%2867.178.17%非流动负债

57316.00100.00%44456.42100.00%57774.84100.00%35079.43100.00%

合计

截至报告期各期末，公司非流动负债分别为35079.43万元、57774.84万元、

44456.42万元和57316.00万元，主要由长期借款、长期应付款和预计负债等构成。2024年末，公司非流动负债增加，主要原因系子公司为满足业务快速增长的资金需求，新增长期借款和长期非金融机构借款。2025年末，公司非流动负债减少，主要原因系处置子公司导致长期借款和长期非金融机构借款减少；2026年3月末，公司非流动负债增加，主要原因系公司长期借款增加。

3、偿债及营运能力分析

报告期各期，公司偿债及营运能力分析如下：

（1）公司偿债能力分析

截至报告期各期末，公司偿债能力主要指标如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.131.111.181.36

速动比率（倍）0.680.710.590.83

资产负债率（合并）71.33%69.50%63.36%56.97%

资产负债率（母公司）66.94%59.33%39.65%37.80%

注：各指标计算口径如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

截至报告期各期末，公司流动比率分别为1.36倍、1.18倍、1.11倍和1.13

29倍，速动比率分别为0.83倍、0.59倍、0.71倍和0.68倍。2024年，公司户用系

统销售业务增加，基于生产经营的资金需求，增加银行借款规模，故2024年末，公司流动比率和速动比率有所下降；2025年末和2026年3月末，公司流动比率和速动比率保持在相对稳定水平。

截至报告期各期末，合并报表层面公司资产负债率分别为56.97%、63.36%、

69.50%和71.33%。报告期内呈现上升趋势，主要原因为公司为满足生产经营的

资金需求，银行借款规模增加。

（2）资产周转能力分析

报告期各期，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）1.206.318.8211.22

存货周转率（次）0.632.772.332.89

注：各指标计算口径如下：

1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

2、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

3、2026年1-3月应收账款周转率、存货周转率未年化

报告期各期，公司应收账款周转率分别为11.22、8.82、6.31和1.20。2024年以来，公司户用系统业务大幅增加，因户用系统业务客户回款周期较长，导致公司自2024年以来应收账款周转率呈下降趋势。

报告期各期，公司存货周转率分别为2.89、2.33、2.77和0.63。2024年，公司存货周转率下降，主要原因为公司为开发户用系统业务，光伏电站及电站开发成本增加，导致当年存货增加。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入236052.94888918.92673785.53735268.09

营业利润6610.4110696.53-6295.65100652.93

利润总额6513.9210468.06-6675.91100376.78

净利润9885.8816243.85-353.3486622.37

归属于母公司10147.4313491.34-6181.0485209.71

30项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

股东的净利润

报告期各期，公司营业收入分别为735268.09万元、673785.53万元、

888918.92万元和236052.94万元。报告期各期，归属于母公司股东的净利润分

别为85209.71万元、-6181.04万元、13491.34万元和10147.43万元。

2024年，公司营业收入同比下降8.36%，主要受海外库存等因素影响，公司

逆变器和电池的境外销量较去年同期较大幅度下降，虽然户用光伏系统境内销量较大幅度增加，二者相抵，总体营业收入仍同比下降；2024年公司归属于上市公司股东的净利润减少，主要系境外较高毛利率的逆变器及电池销售收入的下降金额，多于境内较低毛利率的户用光伏系统等销售收入的增加金额，导致总体销售毛利较大减少，同时，公司研发持续投入、规模效应下降、财务费用增加等综合因素影响使得利润较大减少。

2025年，公司营业收入同比上升31.93%，主要系国内光伏抢装潮、澳大利

亚户储补贴政策落地及欧洲市场走出库存调整期，公司逆变器及储能电池收入显著提升所致。2025年，公司的毛利较高的境外逆变器和储能电池收入增加，同时期间费用也有所增加，但营收增长与产品结构优化有效提升了整体的盈利能力。

2026年一季度，公司境外逆变器及储能电池销售额与毛利额显著提升，公

司营业收入及归属于上市公司股东的净利润较2025年同期大幅增加。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

148000.00万元（含148000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下

项目：

单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金额

1 年产 6GWh中大功率储能系统项目 53814.53 50000.00

2 年产 2GW储能逆变器和 6GWh储能电池项目 62229.91 60000.00

3研发中心建设项目10102.8010000.00

31拟投入募集资

序号项目名称投资总额金额

4补充流动资金28000.0028000.00

合计154147.24148000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十三条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及

公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，

32单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且公

司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。特殊情况是指：

1、公司当年出现亏损时；

2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金

余额低于拟用于现金分红的金额；

4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

5、资产负债率高于65%；

6、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本

情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。

33（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护

为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；

公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2023年度利润分配情况34公司于2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股，不实施送股，合计派发现金红利129587710.50元（含税），合计转增69113445股。

（2）公司2024年度利润分配情况公司于2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年度利润分配方案>的议案》，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（3）公司2025年度利润分配情况公司于第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》，鉴于公司目前处于快速发展的成长阶段，为保证产品研发的前瞻性和连续性，需投入大量资金用于产品研发、平台建设等，考虑目前的生产布局、研发规划及发展战略，公司需为当前以及未来发展保持充足的资金，为健康平稳发展提供保障。结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司拟定2025年度不派发现金红利不送红股，不以资本公积转增股本。《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》待公司股东会进一步审议。

2、最近三年视同现金分红情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》之“第八条”之“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的情况如下：

2024年2月7日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过

35集中竞价交易方式进行股份回购。

2024年5月8日，公司发布《固德威技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上述回购完成。公司累计回购103919股，支付资金总额9998621.64元。

2025年6月3日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。

2025年10月21日，公司发布《固德威技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，上述回购完成。公司累计回购2977301股，支付资金总额149979449.01元。

3、最近三年现金股利分配情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表归属于母公司所有者的净利润13491.34-6181.0485209.71

现金分红金额（含税）--12958.77

占合并报表归属于母公司所有者的净利--15.21%润的比例以现金方式回购股份计入现金分红的金

注1-额

各年现金分红金额（含税）--12958.77

最近三年累计现金分红（含税）12958.77

最近三年实现的合并报表归属于母公司30840.00所有者的年均净利润

最近三年累计现金分红（含现金回购）42.02%占年均可分配利润的比例

注1：2024年2月7日，公司实施股份回购，截至2024年5月6日，该次回购方案已实施完成，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份103919股，成交总金额为9998621.64元（不含交易费用）；2025年6月3日，公司实施股份回购，截至2025年10月17日，该次回购方案已实施完成，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份2977301股，成交总金额为149979449.01元（不含交易费用）。截至本预案公告之日，前述回购股份尚未注销。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额。因此，未将公司回购股份金额计入现金分红金额。

（三）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所

36上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公

司章程规定，公司于2026年4月28日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《固德威技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司2025年年度股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”固德威技术股份有限公司董事会

2026年4月29日

37