固德威:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688390证券简称：固德威公告编号：2026-016

固德威技术股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于

2026年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知

于2026年4月18日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会审议通过了《2025年度总经理工作报告》，董事会认为2025年度管理层有效、充分执行了股东会与董事会的各项决议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

董事会审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，编写了《固德威技术股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》并同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

董事会审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司<2025年度独立董事述职报告>的议案》

独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（五）审议通过《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

公司审计委员会2025年度严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。（六）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》公司2025年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》

等规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的公司财务状况，以及2025年全年度的公司经营成果和现金流量。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（七）审议《关于公司<2026年度董事和高级管理人员薪酬方案>的议案》

1、独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，公司独立董事的津贴为每人每年税前人民币8.4万元，按月发放。

2、非独立董事

*公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照以下薪酬方案领取薪酬，不再另行领取董事津贴：

公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定，在完成当年绩效考核评价后支付。

*职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司结合其岗位要求开展业绩考核，不再另行领取董事津贴。

3、高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照前述非独立董事的薪酬方案执行。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。

因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。（八）审议通过《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》鉴于公司目前处于快速发展的成长阶段，为保证产品研发的前瞻性和连续性，需投入大量资金用于产品研发、平台建设等，考虑目前的生产布局、研发规划及发展战略，公司需为当前以及未来发展保持充足的资金，为健康平稳发展提供保障。结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司拟定2025年度不派发现金红利不送红股，不以资本公积转增股本。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于预计公司及子公司2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司的日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，保证公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过人民币100亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于申请贷款、承兑汇票、贸易融资、信用证、保函等。本次申请综合授信额度的决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计公司及子公司2026年向金融机构申请综合授信额度的公告》。

（十）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求建立健全了完整的、合理的内部控制制度，防范和化解了公司日常经营中的各类重大风险，进一步促进了规范运作和有效治理，切实保护了投资者合法权益。2025年度，在结合内部控制日常监督和专项监督的基础上，以2025年12月31日为内部控制评价报告基准日，对公司内部控制的有效性进行了评价。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。（十一）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》公司已按照相关法律法规编制了《2026年第一季度报告》，董事会认为2026

年第一季度报告真实反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存

在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026

年第一季度报告》。

（十二）审议通过《关于公司<2025年度可持续发展报告>的议案》

2025年，公司切实落实环境保护、积极履行社会责任，同时不断完善公司治理结构。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件，结合公司所属的行业特点以及2025年公司履行社会责任的实际情况，编制了《2025年度可持续发展报告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（十三）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》公司及子公司自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内使用不

超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好、短期的理财产品。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十四）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

公司存在境外采购及境外销售，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币波动的不确定性增强，为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，合理降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、掉期、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的余额在任何时点不得超过等值5

亿美元（含本数），额度使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起

12个月内。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

（十五）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。公司拟继续聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

（十六）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

根据相关法律法规及规范性文件等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十七）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计暨补充确认2025年度关联交易的议案》公司监事王五雷先生自2024年5月17日起在上海昇德建筑科技有限公司（以下简称“上海昇德”）担任执行董事，2025年6月20日，随公司监事会取消而卸任监事一职；公司独立董事阮新波于2024年8月7日至2025年7月29日在江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”）担任董事；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，上海昇德、宏微科技现仍为公司关联方。预计2026年公司与上述关联方交易额共计4000万元，其中向关联方销售产品金额为1500万元，向关联方采购产品金额为2500万元。

因2025年度向关联方宏微科技采购产品略超2025年预计金额，公司补充确认2025年对日常关联交易的实际发生金额为1535103.30元。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。关联董事阮新波回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于

2026年度日常关联交易预计暨补充确认2025年度关联交易的公告》。

（十八）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

基于公司控股子公司慧电科技经营发展需要，提高公司各业务协同能力，经审议，董事会同意向慧电科技增资事项。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄敏、胡骞回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

（十九）审议通过《关于公司向控股子公司出售资产暨关联交易的议案》

基于战略发展规划，着眼于公司的长期发展，为降低资金压力，分散经营风险，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟向控股子公司慧电科技出售资产。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄敏、胡骞回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向控股子公司出售资产暨关联交易的公告》。

（二十）审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》

进一步提高职工代表董事在董事会中的履职参与深度，持续提升公司治理水平，公司拟调整第四届审计委员会成员，原审计委员会成员潘冬华先生因个人原因，卸任审计委员会委员一职，由职工代表董事侯祥勇先生代替，原审计委员会成员茆晓颖女士、李丹女士保持不变。调整后的审计委员会成员为：茆晓颖女士（召集人）、李丹女士、侯祥勇先生。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

（二十一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

2.1发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.2发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过14800000张（含本数）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.3发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币148000.00万元（含148000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.4票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。2.5债券期限本次可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.6债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.7还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

2.7.1年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2.7.2付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.8转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日

起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.9转股价格的确定及其调整

2.9.1初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2.9.2转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.10转股价格向下修正条款

2.10.1修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2.10.2修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.11转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.12赎回条款

2.12.1到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一

定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.12.2有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.13回售条款

2.13.1附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2.13.2有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第2.12条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.14转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。2.15发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.16向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.17债券持有人会议相关事项

2.17.1债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.17.2债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2.17.3在本次可转债存续期内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还

债券面值10%以上的债券持有人书面提议召开；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《固德威技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

2.17.4下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.18本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148000.00万元（含148000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

1 年产 6GWh中大功率储能系统项目 53814.53 50000.00

2 年产 2GW储能逆变器和 6GWh储能电池项目 62229.91 60000.00

3研发中心建设项目10102.8010000.00

4补充流动资金28000.0028000.00

合计154147.24148000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.19评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.20债券担保情况

本次可转债不提供担保。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.21募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2.22本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次发行方案经股东会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。

本议案已经公司战略委员会审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》本议案已经公司战略委员会审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案已经公司战略委员会审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本议案已经公司战略委员会审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2020年8月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十七）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《固德威技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司战略委员会审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。（二十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、

规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补即期回报的措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《固德威技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十九）审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《固德威技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三十）审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《固德威技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1.在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东会决议允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始

转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保

事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券

持有人会议规则、决定本次可转换公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施

条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安

排进行调整或决定：在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3.就本次可转换公司债券发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证

券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行有关的一切协议和申请文件并办理

相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

4.聘请中介机构办理本次可转换公司债券发行及上市的相关工作；包括但不

限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情

况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条

件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或

者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案延期实施或提前终止；

8.在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转换公司债券发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除了第2、5、9项授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三十二）审议通过《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分内部制度的议案》

结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。同时，为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的要求，修订部分内部制度。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《固德威技术股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（三十三）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。