北京市天元律师事务所上海分所

关于固德威技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期之

归属条件成就

及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室

邮编：200120北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期之归属

条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

京天股字（2026）第450号

致：固德威技术股份有限公司

北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受固德威技术股份

有限公司（以下简称“公司”或“固德威”）的委托，担任公司2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，就2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关

事项出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、

《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证

监会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。声明为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所

等直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司公告所必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为公告之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。释义在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：

固德威、公司指固德威技术股份有限公司

2021年激励计

指固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划划

2022年激励计

指固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划划

2024年激励计

指固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划划《2021年激励《江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股指计划（草案）》票激励计划（草案）》《2022年激励《固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计指计划（草案）》划（草案）》《2024激励计《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计指划（草案）》划（草案）》

《激励计划（草《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草指案）》案）》、《2024激励计划（草案）》《2021年考核《江苏固德威电源科技股份有限公司2021年限制性股指管理办法》票激励计划实施考核管理办法》《2022年考核《固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计指管理办法》划实施考核管理办法》《2024年考核《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计指管理办法》划实施考核管理办法》

限制性股票、第

符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条二类限制性股指件后分次获得并登记的公司股票票

按照激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理激励对象指

人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的禁售期指期间

本所指北京市天元律师事务所上海分所中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南第4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信指号》息披露》《证券法律业指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》务管理办法》《证券法律业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》务执业规则》

《公司章程》指《固德威技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。正文一、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期之归属（“本次归属”）的批准与授权

1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就上述激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对上述激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对拟激励对象的姓名和

职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。

2021年 4月 12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对上述激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对上述激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

8、2025年7月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见，并对上述归属激励对象名单进行了核实、出具了相关核查意见。

9、2026年6月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见，并对本次归属激励对象名单进行了核实、出具了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期

根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股

票的第三个归属期为“自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。2021年激励计划预留授予日为2022年4月13日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2026年4月13日至2027年4月12日。截至本法律意见出具日，2021年激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，本次归属必须同时满足以下归属条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。

2、根据激励对象出具的承诺函、公司的确认并经本所律师核查，激励对象未

发生以下任一情形，符合归属条件：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、归属期任职期限要求

根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

公司2021年激励计划预留授予的15名激励对象中：1名激励对象因离职失

去激励资格未满足任职期限要求，其他仍然在职的14名激励对象均符合归属任职期限要求。

4、公司层面业绩考核要求

根据公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告，公司2021年至2024年营业收入累计为214.79亿元，2021年至2024年净利润累计为17.19亿元。2021年激励计划预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核要求已完成。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司确认，公司2021年激励计划预留授予仍在职的14名激励对象个人绩效考核评价结果均为“A”、“B+”，本期个人层面归属比例为 100%。综上，本所律师认为，2021年激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

三、2021年、2022年、2024年激励计划部分限制性股票作废情况

（一）2021年激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量

根据《2021年激励计划（草案）》和《2021年考核管理办法》的规定，鉴于2021年激励计划预留授予部分第三个归属期1名激励对象离职失去激励资格，其涉及0.2881万股限制性股票不得归属，作废失效。此外，因激励计划实施过程中权益分派导致本次归属的部分激励对象因转股产生尾差，为保证股权激励的公平、公正，故作废因尾差向下取整的限制性股票3股。

（二）2022年激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量

根据《2022年激励计划（草案）》《2022年考核管理办法》的规定和公司

2022年第七次临时股东大会的授权，鉴于2022年激励计划首次及预留授予第二、

第三个归属期公司业绩考核目标未达成，首次及预留授予第二、第三个归属期

合计91名激励对象合计38.8598万股限制性股票不得归属，作废失效。

（三）2024年激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量

根据《2024年激励计划（草案）》《2024年考核管理办法》的规定和公司

2024年第四次临时股东大会的授权，鉴于2024年激励计划首次授予第一个归属

期公司业绩考核目标未达成，第一个归属期187名激励对象涉及的67.4450万股限制性股票不得归属，作废失效。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为106.5932万股。

（三）公司董事会及薪酬与考核委员会的意见说明

公司第四届董事会第五次会议同意对上述合计106.5932万股作废处理。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。

综上，本所律师认为，2021年、2022年、2024年激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的信息披露根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第四届董事会第五次会议决议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等与2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属及部分限制性股票作废相关事项的文件。随着激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

截至本法律意见出具之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第三个归属期归属及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；2021年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第三个归属期且第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的有关规定；2021年、

2022年、2024年激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

（以下无正文）