证券代码：688391证券简称：钜泉科技公告编号：2025-047

钜泉光电科技（上海）股份有限公司

关于取消监事会、变更公司经营范围并修订《公司章程》、修

订及制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》《关于取消监事会、变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案的部分子议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

上述涉及取消监事会的部分制度尚需提交股东会审议，待股东会审议通过后并于2026年1月1日起施行。在此之前，公司第六届监事会及监事仍将按照本次修订前的《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、变更公司经营范围的情况

根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟对公司

1经营范围进行变更。具体变更情况如下：

变更前经营范围：

【光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；提供相关的技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】

变更后经营范围：

【集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；

集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电力电

子元器件销售；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】具体以工商登记管理部门核准的内容为准。

三、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以第一条为维护钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“上等法律法规及规范性文件的有关规定，制定《钜泉光电科市规则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，制定技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担

2修订前修订后民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东以及股东与股东之间权利义务关系的具行为、公司与股东以及股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高监事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董

经理、董事会秘书、财务总监。事会秘书、财务总监。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：光电技术产第十三条经依法登记，公司的经营范围为：集成电路

品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设设计；提供相关的技术咨询与技术服务。（依法须经批准计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十九条公司股份总数为11458.59万股，全部为人民币第十九条公司已发行的股份数为11518.156万股，全部普通股。为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

3修订前修订后

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他式。方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十八条法律、行政法规或者国务院证券监督管理机第二十八条法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公

股份另有规定的，从其规定。司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时交易所上市交易之日起一年内不得转让。

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公

本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求有股权性质的证券。

董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执院提起诉讼。行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事民法院提起诉讼。

依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

4修订前修订后

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加查阅公司的会计账簿、会计凭证；

公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股加公司剩余财产的分配；

东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权东，要求公司收购其股份；

利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等权利。

法律、行政法规的规定。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司

5修订前修订后法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事、执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司应当依法承担赔偿责任。债权人的利益；

公司股东滥用股东权利，逃避债务，严重损害公司债权人（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义利益的，应当对公司债务承担连带责任。务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

6修订前修订后

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

公司无控股股东及无实际控制人的，公司第一大股东应当参照适用本节规定。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

7修订前修订后

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项规定的情形收购本公司股份；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十六）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）应当由股东会决定的其他事项。项规定的情形收购本公司股份；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由

当由股东大会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使，但公司股东会可以上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其授权董事会对发行公司债券作出决议。

他机构和个人代为行使，但公司股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产30％的担保；司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8修订前修订后

（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及本章（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及本

程的规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。章程的规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东以上董事审议同意并做出决议。

所持表决权的三分之二以上通过。前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席项至第（三）项的规定。股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

人数的2/3时；定人数的2/3时（即不足5人时）；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形。情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东大会会议通知中载明的其他地点。公司股东会会议通知中载明的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东工作日公告并说明原因。股东会除设置会场以现场形式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。在保证股的，视为出席。东会合法、有效的前提下，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

9修订前修订后

公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师参照《上第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问市公司章程指引》等法律、法规的要求出具法律意见并公题出具法律意见并公告：

告。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条除法律、行政法规、部门规章或本章程另有第五十条除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规规定外，股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事定外，股东会由董事会依法召集，董事长主持；董事长长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推推举一名董事主持。举一名董事主持。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由并公告。时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后见。

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后更，应征得监事会的同意。的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10更，应征得审计委员会的同意。

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应

10修订前修订后

面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会

面通知董事会，同时向上交所备案。的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。公临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或司应当以公告方式作出前款规定的通知。者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合第五十三条规定的提案，案。

股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知应包括《上市公司章程指引》第六十条股东会的通知应包括《上市公司章程指引》中中有关条款包含的内容。有关条款包含的内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项存在独立董事发表意见的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明的意见及理由。确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

11修订前修订后

会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作下午3:00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

东大会通知中将参照《上市公司章程指引》中有关条款充中将披露董事候选人的详细资料。

分披露董事、监事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份负责人依法出具的书面授权委托书。

证件原件、授权委托书原件。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董删除

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

新增第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

12修订前修订后

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条股东大会董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条股东会董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但有下列情股东的质询和建议作出解释和说明。

形之一时有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议或者相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名。（六）律师及计票人、监票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于十年。

13修订前修订后

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理

的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东充分披露具体投票意向等信息。

权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除意向等信息。法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文限制。

件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，删除

通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规董事提名的方式和程序如下：

定，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动（一）经征得被提名人的同意，单独或者合并持有公司人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选1%以上股份的股东或董事会有权提名独立董事以外的

14修订前修订后

举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。股东大董事候选人，董事会经审核被提名人提交的个人详细资会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。料符合任职资格后，向股东会提出提案；股东所提名的前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一人数和被提名人的候选资格应符合公司相关规章规定；

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董有本公司已发行股份1%以上的股东提名。

事、监事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司独立董事和非独立董事的选举应当分别进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：

(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董

事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独

立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的

投票权数，该股东的选票作废。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。因参会股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同的，由公司监事填补。负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监果载入会议记录。

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权的表决结果载入会议记录。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑

15修订前修订后刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院为失信被执行人；列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董的；

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

无效。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘在任董事出现前款第（一）至（六）项情形的，应当立即任无效。

停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任董事出现在任董事出现前款第（一）至（六）项情形的，应当立前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任董事日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。出现前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专除外。

门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会会不能无故解除其职务。不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

第九十八条单独或者合计持有公司有表决权股份总数的删除

3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股

份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

16修订前修订后

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定公布上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金，应当维（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金，应当护公司资金安全；维护公司资金安全；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本保；公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公（五）未向董事会或股东会报告并获得股东会决议通过

司订立合同或者进行交易；的，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）未向股东大会报告并获得股东大会决议通过的，不（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

得自营或者为他人经营与公司同类的业务；不得利用职务公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，除非会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用定，公司不能利用该商业机会的除外；

该商业机会；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄

（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠忠实义务。

实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的注意，对公司负有下列勤勉义务：合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

17修订前修订后

所披露的信息真实、准确、完整；司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不监事会或者监事行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勉义务。勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出日起60日内完成补选。辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时效。生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任他义务的持续期间，董事聘任合同未作约定的，应当根据期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

及与公司的关系在何种情况和条件下结束。其他义务的持续期间，董事聘任合同未作约定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3设董事长1人，其中独立董事3名。董事长由董事会以名。全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

18修订前修订后

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交交易、对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

（九）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权；超过股东会授权董事会范围的事项，授予的其他职权；应当提交股东会审议。

（十八）超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会负责制定专门委员会工作规程和职责范围、档案保存等事项，规范专门委员会的运作，具体以各专门委员会工作细则为准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资删除

产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交

易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在进

19修订前修订后

行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条董事会设董事长1人，由董事会以全体第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，董事的过半数选举产生和罢免。设董事长1人，其中独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联

易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在进交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，公司应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规

定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、

20修订前修订后债务重组，提供财务资助，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及相关法律法规和上交所认定的其他交易。

上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

本条所指市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

董事会有权决定公司《股东会议事规则》规定的应由股东会审议批准之外的其他对外担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下

列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

本条所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

上述指标的计算按照《上市规则》有关规定执行。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由和议题；

（四）事由和议题；（四）发出通知的日期；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事事（代理人）姓名；

（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）会议召集人和主持人；（四）董事发言要点；

21修订前修订后

（五）关于会议议程和召开情况的说明；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

（六）会议审议的议案及董事发言要点；明赞成、反对或者弃权的票数）。

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）记录人姓名。

本小节新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

22修订前修订后

上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

23修订前修订后

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十二条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的

24修订前修订后

审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

战略、提名、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程和职责范围、档案

保存等事项，规范专门委员会的运作，具体以各专门委员会工作细则为准。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任解聘。或者解聘。

公司设副总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高员。

级管理人员。

25修订前修订后

第一百二十七条公司章程第九十六条关于不得担任董事第一百四十一条公司章程第九十八条关于不得担任董的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条公司章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于管理人员。高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；

等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘聘以外的管理人员；

以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。

（八）本章程和董事会授予的其他职权。总经理应当列席董事会会议。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十三条总经理及副总经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳由其与公司之间的劳动合同规定。动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第五章董事会

第一节监事第一节董事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的删除情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，删除

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

26修订前修订后

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可连选可以连任。以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在删除

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、删除完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会本小节删除

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当由股东代表监事2名和职工代表监事1名组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》和本章程的规定对董事、高级管理

27修订前修订后

人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人和联系方式。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个

内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一月内向中国证监会派出机构和上交所报送年度财务会会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向上海证监局和上交所上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监报送季度财务会计报告。会及上交所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

28修订前修订后

金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的润退还公司。利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配政策

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式；1、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分2、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分

配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的决策机制（二）利润分配的决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分

考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展

需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研证利润分配预案。究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我

国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润配政策。分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程

可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，股票股利分配预案。提出股票股利分配预案。

（三）利润分配方案的决策程序（三）利润分配方案的决策程序

1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在

审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。董事就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。会就利润分配预案形成决议后提交股东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并接提交董事会审议。直接提交董事会审议。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审2、审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。进行审议，并经审计委员会全体成员过半数表决通过。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关的问题。心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东

29修订前修订后

大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原

以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此因以及未用于分红的资金留存公司的用途，审计委员会发表审核意见。应当对此发表审核意见。

（四）现金分红的决策程序（四）现金分红的决策程序

董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董及其决策程序要求等事宜，董事会提交股东会的现金分事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经红的具体方案，应经董事会全体董事过过半数表决通出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中二分之一以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中提出分红提案，并直接提交董事会审议。

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

（五）利润分配政策的调整程序多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上问题。

交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会（五）利润分配政策的调整程序根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事过半数同意方可提交股东大会审议。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，定，经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。

且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议

决权的三分之二以上通过。案进行审议，并经审计委员会全体成员过过半数表决通

（六）利润分配政策的具体内容过。

1、利润分配的形式股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润决权的三分之二以上通过。

分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司具有（六）利润分配政策的具体内容成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。1、利润分配的形式公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法得损害公司持续经营能力。规允许的其他方式分配股利，其中优先以现金分红方式

2、利润分配的期间间隔分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

30修订前修订后

在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具备次利润分配，主要以现金分红为主。公司董事会可以根据公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，公司股东大会做出决议后，或董事会根据年度股东大会审不得损害公司持续经营能力。

议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案，提议2、利润分配的期间间隔公司进行中期分红，并经临时股东大会审议通过后的2在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行个月内完成股利（或股份）的派发事项。一次利润分配，以现金分红为主。公司董事会可以根据

3、利润分配的具体条件当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状

（1）现金分红的具体条件况，公司股东会做出决议后，或董事会根据年度股东会除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案，口径）为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。提议公司进行中期分红，并经临时股东会审议通过后的特殊情况是指：1）现金分红影响公司正常经营的资金需2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

求；2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募3、利润分配的具体条件集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、（1）现金分红的具体条件收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合期经审计净资产的50%以上；3）董事会认为不适宜现金并口径）为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。

分红的其他情况。特殊情况是指：1）现金分红影响公司正常经营的资金需

（2）发放股票股利的具体条件求；2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票期经审计净资产的50%以上；3）董事会认为不适宜现股利分配预案。金分红的其他情况。

4、现金分红最低金额或比例（2）发放股票股利的具体条件

公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与利，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股的10%。东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提

5、差异化的现金分红政策出股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身4、现金分红最低金额或比例

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：股利，每年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润的10%。

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最5、差异化的现金分红政策低应达到80%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红低应达到40%；政策：

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%。最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，照前项规定处理。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现最低应达到40%；

金股利与股票股利之和。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

31修订前修订后

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计删除人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，删除应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

审计结果运用和责任追究等，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所应当由股东大会第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所应当由决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司的通知以下列方式发出：第一百六十八条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告、传真、电子邮件等方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人

32修订前修订后

出、邮件、公告、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。送出、邮件、公告、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并方解散。各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿的书面协议另有约定的除外。达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，应当编制资第一百八十条公司需要减少注册资本时，应当编制资产产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知权人，并于30日内在中国证监会指定的披露上市公司信债权人，并于30日内在中国证监会指定的披露上市公司息的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自信息的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十一条公司依照本章程第一百五十四条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八

十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增第一百八十二条公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

33修订前修订后

新增第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有第一百八十条第（一）项情形的，第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）项、可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因第一百八十条第（一）项、第（二）第一百八十七条公司因第一百八十五条第（一）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组现之日起15日内成立清算组，开始清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。关，申请办理公司注销登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，得侵占公司财产。不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第一百九十九条释义

34修订前修订后

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百零三条本章程附件包括股东会议事规则和董事

事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则的条款事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。规范性文件的规定执行。

第一百九十九条本章程经公司股东大会审议通过之日起第二百零四条本章程经公司股东会审议通过，自2026生效。年1月1日起生效并施行。

除上述条款修订外《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标

点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准及备案的内容为准。本事项尚需提交公司股东会审议。

修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（2025年10月修订）。

四、公司部分治理制度修订及制定情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文

件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：

序号制度名称修订/制是否提交股东

35定会审议

1累积投票制实施细则修订是

2董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

3对外担保决策制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6董事会审计委员会工作细则修订否

7董事会提名委员会工作规则修订否

8董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

9董事会战略委员会工作细则修订否

10董事会秘书工作制度修订否

11总经理工作细则修订否

12信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

13内幕信息及知情人管理制度修订否

14信息披露事务管理制度修订否

15募集资金管理制度修订否

16内部控制制度修订否

17内部审计制度修订否

18会计师事务所选聘制度修订否

19独立董事工作制度修订否

20董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

21独立董事年报工作制度修订否

22舆情管理制度修订否

23董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，上述修订后的《公司章程》及相关制度于2026年1月1日起施行。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

36特此公告。

钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

2025年10月31日

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