上海兰迪律师事务所

关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的

法 律 意 见书

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上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书

致：钜泉光电科技（上海）股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受钜泉光电科技(上海)股份有限公司(以下简称“钜泉科技”或“公司”，证券代码为688391）的委托，为公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年03月22日出具了《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年04月25日出具了《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于2024年08月28日出具了《关于钜泉光电科技(上海)股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨部分预留授予限制性股票的法律意见书》、于2025年04月15日出具了《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和授予预留部分限制性股票暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于2025年08月28日出具了《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、于2026年04月28日出具了《关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留第二次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整暨预留第

一次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意钜泉科技将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的批准和授权

1．2024年03月11日，钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年03月21日，钜泉科技第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决上述相关议案。

2024年03月21日，钜泉科技第五届监事会第十次会议审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2．2024年03月25日至2024年04月03日，钜泉科技对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年04月09日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3．2024年04月16日，钜泉科技2023年年度股东大会审议通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2024年04月17日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。

4．2024年04月25日，钜泉科技第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。认为首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意首次授予95.90万股，授予日为2024年04月25日。关联董事已回避表决前述议案。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5．2024年08月17日，钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

2024年08月27日,钜泉科技第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。因公司实施了2023年年度权益分配，同意本激励计划限制性股票的授予价格（首次及预留授予）由23.40元/股调整为15.59元/股，授予数量由105万股调整为152.25万股，其中首次授予的限制性股票数量由95.90万股调整为139.055万股，预留授予的限制性股票数量由9.10万股调整为13.195万股；认为预留授予条件已成就,同意预留授予日为2024年08月27日，同意向15名激励对象授予预留部分11.455万股，授予价格为15.59元/股。关联董事已回避表决前述相关议案。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6．2025年04月03日，钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

2025年04月15日，钜泉科技第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共135名，可归属限制性股票55.332万股；认为预留部分限制性股票授予条件已成就，同意预留部分限制性股票授予日为2025年04月15日，同意向6名激励对象授予预留部分限制性股票1.74万股，授予价格为15.59元/股；因2名激励对象已离职，同意作废其已授予但尚未归属的限制性股票共1.595万股。关联董事已回避表决前述相关议案。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7。2025年08月18日，钜泉科技第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

2025年08月28日，钜泉科技第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施了2024年年度权益分配，同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的授予价格由15.59元/股调整为14.99元/股。董事会和监事会认为本激励计划预留第一次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共14名，可归属限制性股票4.234万股。关联董事已回避表决上述相关议案。

8．2026年04月17日，钜泉科技第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留第二次授予第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

2026年04月28日，钜泉科技第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留第二次授予第一个归属期

符合归属条件的议案》和《关于作废2023年和2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期和预留第二次授予第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共129名，可归属限制性股票41.2380万股。因7名激励对象已离职，同意作废其已授予但尚未归属的限制性股票共2.6970万股。关联董事已回避表决上述相关议案。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9．2026年08月17日，钜泉科技第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。

2026年08月27日，钜泉科技第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施了2025年年度权益分配，同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的授予价格由14.99元/股调整为14.69元/股。董事会认为本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共13名，可归属限制性股票2.958万股。关联董事已回避表决上述相关议案。董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2024 年限制性股票激励计划》调整事项的具体情况

（一）调整程序

根据2023年年度股东大会的授权，董事会负责对公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整。

2026年08月27日，钜泉科技召开六届董事会第五次会议，审议通过了《关于

调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。

（二）调整事由及调整结果

鉴于公司实施了2025年年度权益分派，每股派发现金股利人民币0.3元（含税)，除权除息日为2026年06月18日。根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予但尚未归属的限制性股票的授予价格由14.99元/股调整为14.69元/股，调整方法如下:

P=Po-V=14.99-0.30=14.69元/股

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2024年限制性股票激励计划》预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

1．进入归属期的说明

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，预留第一次授予部分第二个归属期为自预留第一次授予之日起24个月后的首个交易日至预留第一次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留第一次授予日为2024年08月27日，因此预留第一次授予部分第二个归属期为2026年08月27日至2027年08月26日。截至本法律意见书出具日止，本激励计划已进入预留第一次授予部分第二个归属期。

2．预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象预留第一次授予部分第二个归属期需同时满足以下条件方可办理归属事宜:

归属条件 成就情况

1．公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

2．激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6）中国证监会认定的其他情形。 本次可归属激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3．激励对象归属权益白激励对象归属获授的名12个月以上的任职期限。 的任职期限要求：各批次限制性用 股票前，须满足 除已离职的激励对象外，其他激励对象均满足12个月以上的任职期限，符合归属条件。

4．公司层面的业绩考核要求:2025年芯片销售数量不低于1.39亿颗（业绩考核目标A，归属比例100%）或2025年芯片销售数量不低于1.34亿颗（业绩考核目标B，归属比例80%）或2025年芯片销售数量不低于1.29亿颗（业绩考核目标C，归属比例50%)。 根据公司2025年度审计报告，公司2025年度芯片销售数量为1.44亿颗,公司层面归属比例为100%。

5．激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属比例如下: 除1名激励对象已离职外，符合归属条件的预留第一次授予部分激励对象共13名，个人绩效考核评价结果均为合格，本期个人层面归属比例为100%。

个人考核评价 合格 不合格

个人层面归属比例 100% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股

票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

3．公司董事会、董事会薪酬与考核委员会的意见说明

董事会认为,本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为2.958万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为满足归属条件的13名激励对象办理归属的相关事宜。

董事会薪酬与考核委员会认为，本次归属名单中除1名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本激励计划预留第一次授予部分第二个归属期可归属的13名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就。同意为本次符合条件的13名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为2.958万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）预留第一次授予部分第二个归属期的归属人数、归属数量及授予价格

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，预留第一次授予部分第二个归属期可归属数量占预留第一次授予部分限制性股票总数的30%，授予价格为14.69元/股（调整后）。

本次符合归属条件的激励对象共13名，可申请归属的限制性股票数量为2.958万股，具体如下:

序号 姓名 职务 已获授的预留第一次授予部分限制性股票数量 (万股) 本次可归属数量（万股） 可归属数量占预留第一次授予部分已获授的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

1 刁峰智 财务总监 0.7250 0.2175 30.00%

2 凌云 董事会秘书 0.7250 0.2175 30.00%

3 马侠 核心技术人员 0.8700 0.2610 30.00%

4 潘宇 核心技术人员 0.7250 0.2175 30.00%

5 王勇 核心技术人员 0.7250 0.2175 30.00%

小计 3.7700 1.1310 30.00%

二、董事会认为需要激励的其他人员(8名) 6.0900 1.8270 30.00%

合计 9.8600 2.9580 30.00%

注：①上表中为本激励计划预留第一次授予部分的数量，不包含首次授予及预留第二次授予部分。

②XumingZhang（张旭明）因退休原因于2025年06月27日辞去副总经理、核心技术人员等相应职务，被公司返聘为技术顾问，本次统计为“其他激励对象”名单中。具体内容详见公司于2025年06月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2025-028）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留第一次授予部分限制性股票已经进入第二个归属期,预留第一次授予部分第二个归属期归属条件均已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就有关的董事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由、调整结果和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。本激励计划预留第一次授予部分已进入第二个归属期,归属条件均已成就,本次归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划》

的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

〔本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨预留第一次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页]

上海兰迪律师事务所(章)

负责人:

刘逸星

经办律师:

张小英

经办律师:

代雨航

2o26年6月2 日