上海骄成超声波技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）在公司领取薪酬的董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度中关于独立董事的相关内容。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）责权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、职责大小及履职贡献相匹配；

（二）业绩联动原则：绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，董事、高级管

理人员薪酬水平与公司的经营业绩挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担；

（三）市场化与可持续原则：参考行业与地区市场水平，兼顾公司长期战略与风险约束；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构与职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事薪酬方案由股东会审议，并予以披露。在董事会或董事会薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；涉及高级管理人员薪酬且存在利害关系的董事、高级管理人员亦应当依法回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人事行政部、财务部等配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与标准

第七条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事

和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第八条公司独立董事实行固定津贴制度，独立董事津贴标准由股东会审议决定。

第九条公司非独立董事薪酬按照以下规则执行：

（一）在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%；相关董事应按照所任职务对应的薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不

再另行支付董事津贴；

（二）不在公司担任具体职务的非独立董事（含控股股东/其他股东委派董事等），原则上不在公司领取薪酬或董事津贴。

第十条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

高级管理人员基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑公司经营规模、任职岗位与职责、任职资格与个人专业能力等因素综合确定；基本薪酬调整应当与岗位变动、市场对标及公司经营情况相匹配，并履行相应审批程序。

高级管理人员绩效薪酬以年度绩效评价为主要依据，与公司经营业绩、个人业绩相挂钩。

第十一条公司可以结合经营效益、行业周期与经营发展战略等，对高级管理人

员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期激励措施；涉及股权

激励、员工持股计划等，应当符合监管规则并按规定履行董事会、股东会审议及信息披露程序。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而作相

应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第四章绩效考核与支付

第十三条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制，对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况，并按规定披露。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条高级管理人员个人绩效评价应当与其分管业务及岗位职责相匹配。重

大风险事件、重大合规处罚、重大质量安全事故等可作为扣减因素。

第十六条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员

当年薪酬与绩效或不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以

公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，公司应当在董事会审议、股东会说明及信息披露环节充分披露原因，并说明是否符合业绩联动要求。

第十八条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬依据公司相关制度按月发放。独立董事津贴按季度发放。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或变

更职务的，按其实际任期及实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十条公司依法为董事、高级管理人员代扣代缴个人所得税，并按规定缴纳

由公司承担的社会保险、公积金等；董事、高级管理人员因履职发生的差旅、业务

招待、培训等合理费用，按公司费用管理制度执行。

第五章薪酬止付与追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对相

关董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，采取以下措施：

（一）减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）；（二）全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入。

第二十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任

职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海骄成超声波技术股份有限公司

2026年3月