骄成超声:2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：688392证券简称：骄成超声

上海骄成超声波技术股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

方案的论证分析报告

二〇二六年四月上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易

所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、

法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。为此，公司编制了《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》（以下简称“本报告”）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家战略和政策大力支持，推动超声波设备行业持续快速发展

先进制造业是现代化产业体系的支柱，高端装备制造业是先进制造业的核心。

超声波专用设备下游应用场景广泛，在新能源、半导体、航空航天、医疗等领域发挥关键作用，是推动产业高质量发展的重要支撑。近年来，国家持续加大对超声波设备及其下游应用行业的政策支持力度，具体如下：

发布名称发布单位相关内容时间《中共中央关于提出加快新能源、新材料、航空航天、低制定国民经济和2025空经济等战略性新兴产业集群发展；采取年

社会发展第十五10中共中央超常规措施，全链条推动集成电路、工业月个五年规划的建母机、高端仪器等重点领域关键核心技术议》攻关取得决定性突破。

《电子信息制造

202520262025提升协同攻关效率，支持人工智能、先进业－年年工业和信息化部、

8存储、三维异构集成芯片、全固态电池等稳增长行动方月市场监管总局

前沿技术方向基础研究。

案》

工业和信息化部、

国家发展和改革提出动力电池行业生产设备向高精度、高《推动工业领域2024年委、财政部、中国速度、高可靠性升级，重点更新超声波焊设备更新实施方3月人民银行、税务总接机等设备；检验检测环节更新无损检案》

局、市场监管总测、智能检测等仪器设备。

局、金融监管总局

1上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

将系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、

晶圆级封装（WLP ）、传感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或多种技术

集成的先进封装与测试，集成电路装备及《产业结构调整

2024年国家发展和改革关键零部件制造列为鼓励类产业。

指导目录（20242月委将新型锂原电池（锂二硫化铁、锂亚硫酰年本）》氯等），锂离子电池、半固态和全固态锂电池、燃料电池、钠离子电池、液流电池等新型电池和超级电容器列为鼓励类产业。

工业和信息化部、国家发展和改革《智能检测装备提出突破无损检测装备等通用装备及其

2023委、教育部、财政产业发展行动计年模块化、柔性化集成方案，为制造业重点

2023-20252部、市场监管总划（）月领域在线检测、嵌入检测、线边检测、在

局、中国工程院、年》役检测等奠定基础。

国家国防科技工业局

上海市科委、市发《上海市重点领

2021改委、市人社局、将“超声波研究人才”列为上海市“十四域（科技创新类）年

9市经信委、市教委五”科技创新类紧缺人才，紧缺类型为“质“十四五”紧缺月和市地方金融监量紧缺”，紧缺程度为“十分紧缺”。

人才开发目录》管局

公司致力于为客户提供专业的超声波应用及智能装备解决方案，产品已广泛应用于新能源电池、线束连接器、半导体等领域，并加速向先进封装、航空航天、医疗、科研等高精尖领域延伸。国家政策的陆续出台，为具备核心技术的国产设备供应商创造了良好的发展环境。

2、下游应用需求持续放量，为超声波设备提供了广阔的市场空间

半导体封测设备是确保芯片功能与可靠性的关键环节，涵盖从晶圆切割到成品测试的全流程。根据国际半导体产业协会（SEMI）研究统计，全球半导体封装设备销售额从2023年的40亿美元增长至2024年的51亿美元，同比增长28%；

2025年、2026年、2027年预计将达到64亿美元、70亿美元、75亿美元。先进封装

成为后摩尔时代集成电路产业发展的重要途径，根据Yole Development、赛迪顾问预测，2028年先进封装测试业市场规模占整体封测的比例近50%，将为全球封测市场贡献主要增量。在半导体封测领域，超声波技术可应用于端子焊接、Pin针焊接、引线键合、固晶等环节，还可在功率模块、电子元器件、液冷板、金刚石复合片、陶瓷基板、半导体芯片、晶圆等工件内部缺陷检测中发挥重要作用，助力产品良率与品质提升。

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线束广泛应用于汽车、储能电站、充电桩、计算机和通信、机器人等方面。

汽车线束是线束的重要应用领域，随着新能源汽车产销量的不断攀升以及整车向高压化、智能化、轻量化趋势发展，其对线束的需求也呈现出爆发式增长。根据智研咨询统计数据，2025年我国新能源汽车线束行业市场规模达到817.85亿元，同比增长27.0%。此外，AI算力集群的快速扩张也为连接器市场带来了新的增长点，数据中心内部服务器与交换机之间的高速铜缆连接需求将显著增长。超声波焊接作为一种固相连接技术，凭借焊后内阻低、连接牢固、焊接速度快等优势，可显著提升焊接质量与生产效率，在线束连接器焊接等环节具有不可替代的优势。

凭借政策加持、产业升级要求及技术迭代创新的多重助力，全球新能源电池市场的需求持续增长。动力电池方面，锂电池技术向高安全性、高能量密度方向加速演进，闪充电池、固态电池、复合集流体电池等新型电池技术产业化提速，根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，我国动力电池累计装车量自2020年的63.6GWh增长至2025年的769.7GWh，年均复合增长率达64.7%。储能电池方面，

新型储能作为构建新型电力系统的关键环节，其装机规模快速扩大，根据CNESADataLink全球储能数据库的不完全统计，截至2025年底，我国新型储能累计装机规模达到144.7GW，同比增长85%。动力电池与储能电池双轮驱动，市场空间得以持续拓展。

受益于线束、半导体封测市场需求不断增加，近年来，公司线束连接器领域及半导体领域超声波设备销售收入快速增长，分别自2023年的1798.11万元、

1587.32万元，增长至2025年的10251.61万元、9637.99万元，年均复合增长率分

别达138.77%、146.41%。半导体及线束连接器业务的爆发式增长，标志着公司已成功打造继新能源电池之后新的增长点，平台化发展战略成效显著，为公司长期可持续发展注入强劲动能。

3、国产替代势在必行，高端装备自主可控需求迫切

在当前国际供应链格局深刻调整的背景下，提升半导体、新能源关键装备的自主可控能力已成为国家战略安全的重要一环。《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》提出，坚定不移推动“国货国用”，持续推动短板产业补链、优势产业延链、传统产业升链、新兴产业建链，加大对产业链关键企业的政策支

3上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告持，提高企业根植性，强化关键核心技术攻关，提升重点产业链供应链韧性和安全水平。在超声波应用领域，由于美国、德国等发达国家起步早，技术研发积累更深厚。基于先发优势，高端超声波焊接及检测设备长期由美国必能信、德国雄克、美国K&S、ASMPT、德国Hesse、美国Sonoscan、日本Hitachi、德国PVA公

司等外资品牌主导，尤其是在半导体先进封装等前沿领域，设备国产化率仍然较低。

近年来，国内企业经过持续的研发积累，我国超声波设备制造业不断突破技术瓶颈，与国际先进水平的差距不断缩小，竞争力不断增强。随着国内制造业高端化、智能化转型，下游客户对供应链安全与稳定性的重视程度空前提高，打破国外技术垄断、实现国产替代已成为产业共识。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握下游应用领域重要机遇，打开业务增长空间

本次募集资金将重点投向应用于半导体、线束连接器、新能源电池等领域的

超声波设备及配套设备的研发、升级及扩产，同时聚焦超声波底层技术的纵深研究，建设检测超声技术平台，突破复杂结构产品的无损检测技术瓶颈。

当前半导体产业正经历深刻变革，封装技术路线向以倒装封装、晶圆级封装、

2.5D/3D封装、系统级封装等为代表的先进封装技术演进；随着新能源汽车续航

里程提升、快充技术普及以及整车架构向高压平台演进，新能源电池及高压线束的制造工艺要求愈发严苛，新型电池产业化进程加快。下游行业的技术迭代，相应对超声波设备的技术水平提出新的要求。此外，服务器液冷板、航空航天轻量化结构件等新兴应用领域对精密连接与无损检测提出了更高要求，相关制造过程中对超声波焊接及检测设备的需求亦随之增长。

公司凭借在超声波技术领域近二十年的积累，已成功切入半导体、线束连接器等领域头部客户供应链，实现批量订单落地，相关业务持续快速增长，现有产能已趋于饱和。通过本次募投项目的实施，公司将有效突破产能瓶颈，快速响应下游市场需求，进一步提升在半导体、新能源等领域的市场份额，并借助超声技术平台化优势加速切入航空航天、医疗等新领域，实现新的业务增长点。

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2、增强公司研发实力，巩固技术壁垒

通过本次发行募集资金，公司将加大研发投入，进一步优化研发体系与试验条件，聚焦半导体超声焊接、先进封装检测、高低压线束焊接、新能源电池焊接升级等关键技术攻关，持续强化发生器、换能器、声学工具、智能监控系统等核心部件的自主研发能力，全面提升产品精度、稳定性与智能化水平。

超声波应用技术具有高度的平台化特征，涉及电子、压电、声学、机械、电气、软件等多学科交叉融合。本次募集资金部分将用于超声技术平台的升级建设，在公司原有功率超声技术研发平台的基础上，进一步建设检测超声技术平台。该平台将聚焦超声波底层技术的纵深研究，系统布局高频探头、脉冲发生器和高频采集卡等关键硬件，以及成像与缺陷识别算法、数据管理平台等软件能力，形成软硬件协同发展的技术体系。重点突破高频探头、高频脉冲发生器和高频采集卡等核心零部件的自主研发能力，全面提升关键核心零部件的自主可控与自研自产水平；重点研发包括晶圆级超声波扫描显微镜、液冷板超声检测产品、医疗器械

器件超声显微镜、复合材料超声检测产品等检测设备，通过持续提升检测精度、攻克复杂结构产品无损检测技术瓶颈，推动先进超声检测设备的开发与应用。通过功率超声与检测超声双平台的协同发展，公司将进一步提升技术壁垒，巩固行业领先地位。

3、丰富产品矩阵，优化资本结构，提升抗风险能力一方面，随着下游行业技术迭代加速，超声波设备新应用需求不断涌现，下游客户对超声波设备性能指标的要求不断提升，原有产品体系已难以完全适配客户差异化需求，亦不利于公司抵御市场波动风险。公司拟通过本次发行募集资金，着力推进超声波键合机、先进超声波扫描显微镜、超声波固晶机、高低压线束超

声波焊接设备、双峰焊机及多向焊机等新型焊机、熔深监控及底模振动监控系统

等产品的研发攻关及规模化应用，拓展应用领域及应用环节。同时，公司将在巩固功率超声领域优势的基础上，向检测超声领域深度拓展，进一步丰富和优化公司产品矩阵，提升综合竞争力。

另一方面，随着公司的持续发展与业务规模稳步增长，公司日常经营所需的运营资金需求将随之同步增长。特别是公司产品矩阵不断丰富，从功率超声向检

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测超声延伸，先进超声波扫描显微镜等新产品出货量增加，业务拓展亟需充足的流动资金支持。公司拟通过本次发行募集资金用于项目建设和补充流动资金，从而优化资本结构、降低资产负债率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有助于提高业务抗风险能力与稳定经营能力，推动公司业务规模增长与健康可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为提高公司的综合竞争力，满足公司发展战略和业务发展需要，公司拟通过本次发行募集资金用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声

设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目和补充流动资金。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部以自有资金或债务融资资金投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会显著增加公司的财务费用支出。

公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的恰当方式

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。一方面会导致公司整体资产负债率上升，增加公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的财务费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

作为高研发投入的技术密集型企业，公司需要足够的资金以保持高强度的研发投入，通过积极布局前沿技术来提升公司的研发实力，增强市场竞争力。股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金

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期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交

易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投

资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、

规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关

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法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和依据

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关文件

进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次证券发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

本次发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议通过，并拟提交股东会审议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第

九条第三款的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》

等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》和《＜上市公司证券发行注册

管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

9上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定

公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

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新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条

件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有

11上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告关规定执行。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

2、关于重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于理性融资、合理确定融资规模

（1）关于融资规模《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过34720008股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。

（2）关于融资间隔

12上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金为首次公开发行，前次募集资金到账时间为2022年9月21日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述规定。

4、关于投向主业

本次募集资金将用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超

声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目以及补充流动资金，均紧密围绕公司主营业务开展。公司本次募投项目的实施，将有效确保公司的技术能力和生产工艺水平能紧跟行业技术发展趋势，有助于公司根据下游客户需求持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性，提升公司市场地位和综合竞争力。公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的相关规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（六）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行了披

13上海骄成超声波技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需提交公司股东会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指

定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向特定对象发行A股股票按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行A股股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

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（2）假设公司于2026年10月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特

定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币134396.13万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司

发行前总股本的30%，即不超过34720008股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。

（5）公司2025年归属于上市公司股东的净利润为11754.71万元，实现归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9252.30万元。假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润在2025年度预测基础上按

照下降10%、不变、增长10%三种情景分别计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

2、对公司主要财务指标的影响

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日发行前发行后

期末总股数（股）115733360115733360150453368

本次募集资金总额（元）1343961320.00

本次发行股票数量（股）34720008

情景1：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度保持不变

归属于上市公司股东的净利润（万元）11754.7111754.7111754.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

9252.309252.309252.30

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.041.020.97

稀释每股收益（元/股）1.041.020.97

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.820.800.76

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.820.800.76

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情景2：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润较2025年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）11754.7112930.1812930.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

9252.3010177.5310177.53

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.041.121.06

稀释每股收益（元/股）1.041.121.06

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.820.880.84

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.820.880.84

情景3：假设公司2026年度归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润较2025年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）11754.7110579.2410579.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

9252.308327.078327.07

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）1.040.910.87

稀释每股收益（元/股）1.040.910.87

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.820.720.69

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.820.720.69注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司对2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、提升公司竞争力，以填补即期回报。

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律法

规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保证公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海骄成超声波技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。公司制定上述

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填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回

报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东江苏阳泰企业管理有限公司、实际控制人周宏建作出承诺如下：“

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海

证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给