国泰海通证券股份有限公司
关于上海骄成超声波技术股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年六月声明本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》一致。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行保荐人名称.........................................3
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况.................................3
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员..................................3
四、本次保荐的发行人情况..........................................4
五、本次证券发行类型............................................7
六、本次证券发行方案............................................7
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......................10
八、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.......................11
第二节保荐人承诺事项...........................................13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................13
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................14
一、本次证券发行履行的决策程序......................................14
二、本次向特定对象发行股票实质条件....................................14
三、发行人存在的主要风险.........................................19
四、发行人市场前景分析..........................................24
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................25
六、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论..................................27
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本保荐人”）。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况本保荐人指定徐秋涵、黄晓伟为骄成超声本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
徐秋涵，保荐代表人，2021年起从事投资银行业务，曾负责或参与骄成超声 IPO 项目、开诚生态 IPO 项目、佳农股份 IPO 项目、大连奥托 IPO 项目等的
保荐和承销工作。徐秋涵在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
黄晓伟，保荐代表人，2012年起从事投资银行业务，曾负责或参与骄成超声 IPO 项目、宸展光电 IPO 项目、王力安防 IPO 项目、豪森股份 IPO 项目、岱
美股份 IPO、上实发展再融资、大东方再融资、仁和药业再融资、云内动力再融资等项目的保荐和承销工作。黄晓伟在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐人指定应宇轩为本次发行的项目协办人。
应宇轩，2020年起从事投资银行业务，曾参与豪森智能再融资项目、豪森智能发行股份购买资产并募集配套资金项目。应宇轩在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：虞骐泽、沙成磊。
3-1-3四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况公司名称上海骄成超声波技术股份有限公司
英文名称 SBT Ultrasonic Technology Co.Ltd.成立日期2007-02-13
注册资本11573.3360万元注册地址上海市闵行区沧源路1488号2幢三层办公地址上海市闵行区沧源路1488号2幢三层上市地点上海证券交易所股票简称骄成超声股票代码688392法定代表人周宏建
联系电话021-34668757
电子信箱 ir@sbt-sh.com
公司网址 www.sbt-sh.com
许可项目：货物进出口；技术进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事超
声波技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广、技术交流；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销经营范围售；金属表面处理及热处理加工；金属制品研发；金属制品销售；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；电子元器
件制造；智能控制系统集成；通用设备制造（不含特种设备制造）；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最新股权结构
截至2025年12月31日，发行人股权结构情况如下：
股份类别持股数量（股）持股比例
无限售条件股份115733360100.00%
合计115733360100.00%
（三）公司前十大股东
截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
3-1-4持有股份数量持有股份占公司
序号股东名称
（股）总股本比例
1江苏阳泰企业管理有限公司2183405318.87%
2周宏建1622530314.02%
3上海鉴霖企业管理合伙企业（有限合伙）75875846.56%
4朱祥52500004.54%
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成
531001152.68%
长混合型证券投资基金（LOF）
上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成
618057121.56%
长混合型证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司－广发中小盘精选混合
717214051.49%
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活
812790021.11%
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－广发科技创新混
911304810.98%
合型证券投资基金
10张伟奇11146860.96%
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
1、公司上市以来历次筹资情况
单位：万元时间发行类别股票类别筹资净额
2022 年 9 月 首次公开发行并上市 人民币普通股（A 股） 129636.22
2、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
归属于上市公司股东的净利润11754.718586.956654.44
现金分红金额（含税）4512.983948.852260.83
现金分红额/归属于上市公司股
38.39%45.99%33.97%
东的净利润
最近三年年均可分配利润8998.70
最近三年累计现金分红金额/最
119.16%
近三年年均可分配利润
3、公司报告期内净资产变化情况
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
净资产179995.88169140.82175133.62
3-1-5（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动资产197483.08187335.46205106.47
非流动资产39842.7625191.7812118.92
总资产237325.85212527.25217225.40
流动负债55135.1942384.9740742.51
非流动负债2194.771001.451349.26
总负债57329.9643386.4242091.78
所有者权益179995.88169140.82175133.62
归属于母公司所有者权益180166.47169139.00175137.21
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入77403.7458455.4352518.88
营业成本28304.6525199.0023336.29
营业利润12371.118819.106706.49
利润总额11911.868788.177196.58
净利润10746.808487.366449.80
归属于母公司股东的净利润11754.718586.956654.44
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额8120.12-5437.51975.60
投资活动产生的现金流量净额4455.90-17714.6428069.82
筹资活动产生的现金流量净额-4967.51-16639.44-37.96
现金及现金等价物净增加额7613.82-39787.9629040.23
2、最近三年主要财务指标
主要财务指标2025年末2024年末2023年末
流动比率（倍）3.584.425.03
3-1-6速动比率（倍）2.974.014.48
资产负债率（合并）24.16%20.41%19.38%主要财务指标2025年2024年2023年应收账款周转率（次）2.202.033.17
存货周转率（次）0.961.070.87
息税折旧摊销前利润（万元）14775.8011707.749677.46
归属于公司股东的净利润（万元）11754.718586.956654.44归属于公司股东扣除非经常性损益后的
9252.303970.613547.09
净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例20.67%21.65%22.36%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.70-0.470.08
每股净现金流量（元/股）0.66-3.472.53
归属于公司股东的每股净资产（元/股）15.5714.7315.26
五、本次证券发行类型
发行人本次发行类型为向特定对象发行 A 股股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
3-1-7证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
34720008股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权人士根
3-1-8据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票数量及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134396.13万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额
半导体先进超声设备研发及产业化项目51438.5451438.54
高性能功率超声设备研发升级及产业化项目32191.0932191.09
检测超声技术平台建设项目33766.5033766.50
补充流动资金项目17000.0017000.00
合计134396.13134396.13
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
3-1-9应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算。
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至2025年12月31日，保荐人持有发行人8889股，占比0.01%。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述事项外，发行人与保荐人不存在下列情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-10八、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
3-1-114、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于2026年6月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰海通内核委员会审议认为：骄成超声 2026 年度向特定对象发行 A 股股票符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将骄成超声2026年度向特定对象发行 A 股股票的申请文件上报上海证券交易所审核。
3-1-12第二节保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-13第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程2026年4月10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。
（二）股东会审议过程2026年4月27日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律法规、规章及规范性文件的相关规定。
二、本次向特定对象发行股票实质条件
（一）本次证券发行符合《公司法》的规定
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3-1-143、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
本次发行方案已经公司第二届董事会第十四次会议及2026年第二次临时股
东会通过，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》的规定
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
3-1-15（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
3-1-16基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于财务性投资
截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。
2、关于重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-173、关于理性融资、合理确定融资规模
（1）关于融资规模《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
公司本次向特定对象发行股票数量不超过34720008股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（2）关于融资间隔《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金为首次公开发行，前次募集资金到账时间为2022年9月
21日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向
特定对象发行股票的情况，符合上述规定。
4、关于投向主业
本次募集资金将用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超
声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目以及补充流动资金，均紧密围绕公司主营业务开展。公司本次募投项目的实施，将有效确保公司的技术能力和生产工艺水平能紧跟行业技术发展趋势，有助于公司根据下游客户需求持续开展新产品研发和现有产品升级迭代，加快技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进性，提升公司市场地位和综合竞争力。公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的相关规定。
3-1-18（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十四次会议及2026
年第二次临时股东会审议通过，相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指
定信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
三、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、技术风险
（1）技术变革及产品研发风险
公司产品下游应用行业主要包括新能源电池、线束、半导体等行业，对设备的技术及工艺水平要求较高。下游行业技术路线及生产工艺更迭速度较快，相应设备企业需根据下游行业的技术发展趋势对产品进行持续的研发投入，不断更新技术和提升性能，才能满足客户要求。
当前，新能源电池持续对可靠性、安全性与能量密度的提升进行技术升级，线束正朝着高压、高速、高频方向发展，半导体封装技术路线向以倒装封装、晶圆级封装、2.5D/3D 封装、系统级封装等为代表的先进封装技术演进。若公司技术研发未能取得预期的成果并形成产品，未能满足下游行业技术发展对产品技术
3-1-19升级的要求，或工艺变革导致现有设备应用环节被替代，将会对公司的经营产生不利影响。
（2）技术失密的风险
随着公司研发成果的不断积累和经营规模的持续扩张，公司在超声波领域拥有的技术创新优势已经成为公司最重要的核心竞争力之一。尽管公司制定了严格的内控制度保护核心技术机密，但仍存在相关技术人员流失或泄密而导致的技术失密的风险，将导致公司核心技术泄露，对公司业务发展造成不利影响。
（3）知识产权被侵权的风险
公司所处的超声波设备制造业研发周期长、成本高，需要企业拥有一定的资金实力和技术积累，使得行业内大量企业以生产中低端产品为主，不排除市场中少数竞争者因技术实力不足或研发投入小等原因无法研发出高端产品而直接仿
制公司专利技术进行生产，从而侵犯公司知识产权。考虑到侵权信息较难及时获得，且维权所需成本通常较高，因此存在知识产权被侵权进而对公司的业务经营造成不利影响的风险。
（4）关键技术人才流失风险
超声波技术的应用涉及电子、压电、声学、机械、电气、软件等多学科交叉
融合技术，公司需要大批掌握跨学科知识、具有高素质、强技能的专业技术人员。
同时，为了进一步提升产品研发和技术创新能力，使产品和服务深度贴合下游行业的应用需求，公司核心技术人员还需要长期积累下游行业的应用实践。因此，行业人才培养周期相对较长。随着行业竞争格局的变化，发行人竞争对手对技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能持续向核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利，激励政策不能持续吸引技术人才，造成核心技术人员流失，将给公司带来技术研发迟缓的风险。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
线束及半导体等高端应用领域的超声波设备市场主要被外资企业所占据，公司产品在其面向的市场均与外资企业直接竞争。外资企业拥有更强的资金实力、
3-1-20技术储备、制造能力、销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。公司产品与其相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。
（2）市场开拓风险
近年来公司逐步加大对线束、半导体等超声波应用领域的研发及开拓力度，推出了超声波键合机、超声波端子焊接机、超声波 Pin 针焊接机、超声波扫描显
微镜等超声波应用解决方案。但由于半导体产线对于设备技术水平、稳定性、设备间配合度要求极高，半导体设备的验证周期与导入周期一般较长，若客户对半导体设备客户的验证进度不如预期、产品研发投入未能及时实现产业转化等情形，公司将面临一定的经营压力，未来营业收入及净利润存在波动的风险。
3、财务风险
（1）应收账款的坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19437.85万元、33689.62万元及28018.53万元，占流动资产的比例分别为9.48%、17.98%及14.19%，应收账款占比较高。随着经营规模的扩大，公司应收账款规模可能进一步增加，若宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，将导致公司应收账款无法按期收回，对公司流动性及盈利能力产生不利影响。
（2）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为22652.22万元、17409.34万元及33685.22万元，占流动资产的比例分别为11.04%、9.29%及17.06%，存货占比较高。公司产品调试及验收周期较长，导致期末处于未完工交付或者未验收状态的存货余额较大。随着公司经营规模的扩大，公司存货金额可能会持续上升，将对公司整体运营效率与资产流动性产生不利影响。若未来下游客户经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，将导致公司产品滞销，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
3-1-21对于新能源电池超声波设备业务，由于下游客户集中度较高，大客户具有较
强的议价能力，且其自身即面临较大降本压力，相应导致公司新能源电池超声波焊接领域的成熟产品及其配件存在价格下行压力。同时公司在新能源电池超声波焊接设备领域面临超声波设备国际厂商必能信的直接竞争，也对整体利润水平造成一定影响。随着公司与大客户的合作规模持续增长，若客户持续加强对设备采购的成本管控，或公司与竞争对手在新能源电池焊接领域的竞争程度加剧，或原材料、人工成本大幅上升，将导致公司新能源电池超声波焊接设备及焊接配件面临一定价格压力或生产成本增加的情况。
随着下游新能源电池、线束连接器、半导体等应用领域的市场竞争日趋激烈，公司需要紧密结合市场需求不断进行迭代升级和创新。若公司不能根据市场需求及时推出高附加值产品，或新产品不能按照预期及时实现批量出货，公司产品的综合毛利率将存在下滑的风险。
4、行业风险
（1）行业波动风险
公司产品下游应用行业主要包括新能源电池、线束、半导体等行业，公司的经营状况与下游行业景气度密切相关。受到下游电池厂商过去规划的产能逐步释放以及新能源汽车销量增速放缓的影响，动力电池行业自2023年进入阶段性调整期，电池厂商产能扩充及设备更新节奏放缓；2025年随着储能市场快速增长以及动力电池行业需求回暖，新能源电池行业进入新一轮景气周期。
在行业景气度较高时，下游客户往往加大资本性支出，快速提升对超声波设备的需求；但在行业景气度下降过程中，下游客户则可能削减资本支出，从而对超声波设备的需求产生不利影响。未来若宏观经济出现波动、下游行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致下游行业需求萎缩或不及预期，对发行人经营情况造成一定的不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国
3-1-22证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
2、募集资金不足的风险
本次发行股票数量不超过34720008股（含本数），募集资金总额不超过
134396.13万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于半导体先进超声设备
研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术
平台建设项目、补充流动资金项目。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目无法顺利实施的风险
公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
2、募投项目的研发成果不达预期的风险
公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果的风险。
3、募投项目新增产能消化风险
本次募投项目实施后，公司超声波设备的研发、生产能力将会显著提升，产品系列进一步丰富，可更好满足下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。然而，如果未来下游行业政策发生重大不利变化、市场增长不及预期、客户拓展及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
3-1-234、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目需要购置固定资产和无形资产，本次募投项目实施后，公司固定资产及无形资产将较项目实施前增加约58246.30万元，年新增固定资产折旧和无形资产摊销约4447.77万元。尽管募集资金投资项目可行性研究报告已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，但如果因运营不善或市场开拓不力而导致实际收益不达预期，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将对公司的盈利能力产生不利影响。
5、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。
四、发行人市场前景分析
公司专注于超声波设备的研发、设计、生产与销售，致力于为客户提供专业的超声波应用及智能装备解决方案。公司通过自身完善的超声波技术平台，依靠以超声波技术为核心的基础研发技术和创新技术，拥有向不同行业应用拓展的能力，可根据下游不同行业的需求开发出满足应用要求的各类超声波设备和配件。
公司产品主要应用于新能源电池、线束连接器、半导体等领域。
公司下游应用需求持续放量，为超声波设备提供了广阔的市场空间。在半导体领域，超声波技术可应用于端子焊接、Pin 针焊接、引线键合、固晶等环节，还可在功率模块、电子元器件、液冷板、陶瓷基板、半导体芯片、晶圆等工件内
部缺陷检测中发挥重要作用，助力产品良率与品质提升。根据国际半导体产业协会（SEMI）研究统计，全球半导体封装设备销售额从 2023 年的 40 亿美元增长至2024年的51亿美元，同比增长28%；2025年、2026年、2027年预计将达到
64亿美元、70亿美元、75亿美元。
在线束领域，线束广泛应用于汽车、储能电站、充电桩、计算机和通信、机器人等方面。汽车线束是线束的重要应用领域，随着新能源汽车产销量的不断攀
3-1-24升以及整车向高压化、智能化、轻量化趋势发展，其对线束的需求也呈现出爆发式增长。根据智研咨询统计数据，2025年我国新能源汽车线束行业市场规模达到817.85亿元，同比增长27.0%。
在新能源电池领域，动力电池向高安全性、高能量密度方向加速演进，闪充电池、固态电池、复合集流体电池等新型电池技术产业化提速；储能电池作为构
建新型电力系统的关键环节，其装机规模快速扩大，根据 CNESA DataLink 全球储能数据库的不完全统计，截至2025年底，我国新型储能累计装机规模达到
144.7GW，同比增长 85%。动力电池与储能电池双轮驱动，市场空间得以持续拓展。
在当前国际供应链格局深刻调整的背景下，提升半导体、新能源关键装备的自主可控能力已成为国家战略安全的重要一环。在超声波应用领域，由于美国、德国等发达国家起步早，技术研发积累更深厚。基于先发优势，高端超声波焊接及检测设备长期由外资品牌主导，尤其是在半导体先进封装等前沿领域，设备国产化率仍然较低。公司凭借自身在超声波行业多年的技术积累，紧跟国内新能源、半导体等产业升级发展需求和技术发展趋势，逐渐打破行业内外资竞争对手的垄断局面，市场份额呈逐渐上升的趋势。
综上，公司在超声波技术领域技术积累深厚，下游应用需求持续放量，为超声波设备提供了广阔的市场空间，在国产替代战略机遇的带动下，公司市场前景较好。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
3-1-25（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请 Drew & Napier LLC 为发行人新加坡子公司出具法律意见书
Drew & Napier LLC 总部位于新加坡，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。
2、聘请邓兆驹律师事务所为发行人香港子公司出具法律意见书
邓兆驹律师事务所总部位于中国香港，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。发行人与彦德国际顾问有限公司签订服务协议，并由其指派邓兆驹律师事务所为发行人香港子公司出具法律意见书。
3、聘请 Sonnenberg Law Firm 为发行人德国子公司出具法律意见书
Sonnenberg Law Firm 总部位于德国，主营业务为法律咨询，为本项目提供法律服务。发行人与道普瑞绅（南京）税务咨询有限公司签订服务协议，并由其指派 Sonnenberg Law Firm 为发行人德国子公司出具法律意见书。
4、聘请深圳思略咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究等服务
深圳思略咨询有限公司系一家国内专业咨询服务机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购、再融资咨询等，本次服务内容为针对发行人本次募投项目出具可行性研究报告。
5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司第二分公司为
本项目提供专项咨询、全流程信息化及印务服务
北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司第二分公司主营业务为
技术咨询等，为本项目提供申报文件咨询及制作等服务。
6、聘请上海康营环境咨询有限公司为本项目提供环境影响评价咨询服务
上海康营环境咨询有限公司主营业务为环保咨询服务，为本项目提供环境影响评价咨询服务。发行人与上海碧同技术有限公司签订服务协议，并由其指派上
3-1-26海康营环境咨询有限公司为本项目提供环境影响评价咨询服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
六、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐人认为：作为骄成超声本次向特定对象发行股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为骄成超声符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐骄成超声本次向特定对象发行股票。
3-1-27（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
应宇轩
保荐代表人（签名）：
徐秋涵黄晓伟
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君总裁（签名）：
李俊杰
保荐人法定代表人（董事长）（签名）：
朱健
保荐人（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-28附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海骄成超声波技术股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人徐秋涵（身份证号37088119**********）、黄晓伟（身份证号42112619**********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）3-1-29（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）：
________________________________徐秋涵黄晓伟
保荐人法定代表人（董事长）（签字）：
_________________朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-30
沪公网安备31011802005267号
