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广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

信达科会字（2025）第055号

致：广州安必平医药科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证,并出具《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的,信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。

信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东大会。

2025年10月28日,公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州安必平医药科技股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体情况如下:

1.本次股东大会现场会议于2025年11月12日14 点00分在广州市黄埔区科信街2号公司会议室召开。

2.本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.本次股东大会由董事长蔡向挺先生主持。

经信达律师核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

1.现场出席本次股东大会的人员

信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明文件或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、委托代理人的授权委托书和身份证明等文件进行了核查,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名,持有公司股份32,776,898股,占公司有表决权股份总数的35.0301%。

出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和信达律师。

信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2.参加网络投票的人员

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会会议网络投票表决统计结果，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共26名，持有公司股份726,937股，占公司有表决权股份总数的0.7769%。

以上通过网络投票方式进行投票的股东资格,其身份由上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构进行验证。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及其委托代理人没有提出新的议案。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案，由股东代表、监事代表和信达律师进行了计票和监票；参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决统计结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案:

1.《关于撤销监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7461%；反对85,054股，占出席会议有表决权股份总数的0.2539%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7461%；反对84,054股，占出席会议有表决权股份总数的0.2509%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。

3.《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.01《修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>》

表决结果:同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的997461%；反对84,054股，占出席会议有表决权股份总数的0.2509%；弃权1,00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。

3.02《修订<股东大会累积投票制实施细则>并更名为<股东会累积投票制实施细则>》

表决结果:同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7461%；反对84,054股，占出席会议有表决权股份总数的0.2509%；弃权1,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0030%。

3.03《修订<董事会议事规则>》

表决结果：同意33,419,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7491%；反对12,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权71,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2129%。

3.04《修订<独立董事工作制度>》

表决结果:同意33,419,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7491%；反对12,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权71,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2129%。

3.05《修订<募集资金管理制度>》

表决结果:同意3,419,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7491%；反对12,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权71,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2129%。

3.06《修订<关联交易决策制度>并更名为<关联交易管理制度>》

表决结果：同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7461%；反对12,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权72,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2159%。

3.07《修订<对外担保管理制度>》

表决结果:同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7461%;反对12,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权72,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2159%。

3.08《修订<对外投资管理制度>》

表决结果：同意33,419,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7491%；反对12,723 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0380%；弃权71,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2129%。

3.09《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意33,418,781股，占出席会议有表决权股份总数的99.7461%；反对13,723股，占出席会议有表决权股份总数的0.0410%；弃权71,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.2129%。

综上，信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，出席本次股东大会人员、召集人的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

[本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页]

广东信达律师事务所

负责人:

经办律师:

李忠

郭梦玥

蔡嘉怡

2o25年月 )2日