法律意见书

关于广州安必平医药科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节律师声明...............................................3

第二节正文.................................................5

一、本次作废的批准与授权..........................................5

二、本次作废相关事宜............................................6

三、结论性意见...............................................7

1法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司指广州安必平医药科技股份有限公司本次激励计划指公司2022年限制性股票激励计划

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票根据本次激励计划的相关规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业激励对象指务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）

根据本次激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获本次作废指授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效相关事宜

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广州安必平医药科技股份有限公司章程》《广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所

信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有本法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》万元指人民币万元

2法律意见书

广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

信达励字（2025）第047号

致：广州安必平医药科技股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明

1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法

律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3法律意见书

4.本法律意见书仅就与公司本次作废有关的法律事项发表意见，并不对本次

激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本

法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

4法律意见书

第二节正文

一、本次作废的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2022年4月1日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项出具了肯定性的独立意见。

2022年4月1日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）本次作废的批准与授权

2025年4月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审

议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

2025年4月25日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第六次会议，审

议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

2025年4月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

2025年4月29日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

5法律意见书综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废相关事宜

（一）因激励对象离职而作废

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同或聘用合同到期不再续约、被公司解除劳动关系等原因而不

在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的激励对象离职证明以及公司出具的说明等文件，本次激励计划首次授予部分的19名激励对象及预留授予部分的13名激励对象已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计

758100股取消归属，并作废失效。

（二）因公司层面业绩考核未达标而作废

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核目标为：

营业收入（万元）净利润（万元）对应考核该考核年度使用的营业目标值触发值目标值触发值年度收入或净利润累计值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

2022年、2023年和2024年

2024年三个会计年度营业收入1910001680003900033000

或净利润累计值

公司层面业绩考核结果对应的归属比例如下所示：

考核指标考核指标完成比例公司业绩考核对应归属比例

A≧Am 100%

年度营业收入累计值（A） An≦A＜Am 90%

A＜An 0%

B≧Bm 100%

年度净利润累计值（B）

Bn≦B＜Bm 90%

6法律意见书

B＜Bn 0%

当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出确定公司层面业绩考核归

现A

属比例 X值的规则时，X=90%注：上述“营业收入”是指具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据；“净利润”是指各期激励计划实施产生的股份支付摊销前归属于母公司所有者的净利润。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]3678号《审计报告》、中汇会审[2024]4526号《审计报告》、中汇会审[2025]4798号《审计报告》以及公司出具的说明文件，公司2022年、2023年和2024年三个会计年度营业收入累计值及净利润累计值均低于《激励计划（草案）》设置的触发值，本次激励计划首次授予部分第三个归属期与预留授予部分第二个归属期的公司

层面业绩考核目标未达标，即本次激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核对应的归属比例为0。因此，激励对象对应当期计划归属的合计530688股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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