证券代码：688393证券简称：安必平公告编号：2025-048
广州安必平医药科技股份有限公司
关于取消监事会和部分董事会专门委员会、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于撤销监事会暨废止<监事会议事规则>的议案》、《关于取消部分董事会专门委员会的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等内部治理制度、制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度、制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，具体情况如下：
一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策和运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。
二、取消部分董事会专门委员会的情况
根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合实际发展规划和经营管理需要，经审议，董事会同意取消战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，将战略委员会相关工作及职责纳入董事会，将提名委员会、薪酬与考核委员会相关工作及职责纳入独立董事专门会议，原《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
三、修订《公司章程》的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等
法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
修订前修订后
第一条为维护广州安必平医药科技股份有限公
第一条为维护广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条公司是依照《公司法》和其他相关法律法成立的股份有限公司。
规的规定，由广州安必平医药科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司在广州市公司由广州安必平医药科技股份有限公司工商部门注册登记，取得社会统一信用代码为整体变更设立，在广州市工商部门注册登记，取
914401017756768239的《营业执照》。得营业执照，统一社会信用代码
914401017756768239。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按公司董事长的产生和变更办法执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不-得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公
理、副经理、董事会秘书、财务负责人和董事会
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
认定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币一元。值，每股面值为一元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结
有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）集中算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机存管。构”）集中存管。
第十九条公司由广州安必平医药科技有限公司
第二十条公司由广州安必平医药科技有限公司
整体改制设立，各发起人均已按照其所认购的公整体变更设立，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位，各发起人及其认购股份数司股份全部出资到位，各发起人情况如下：……如下：……
第二十条公司股份总数为9356.7699股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为9356.7699普通股。股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形何资助。式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、股份的，应当通过公开的集中交易方式、或者要第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司约方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以二以上董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条第一款规定收后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成内不得转让。
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所易之日起1年内不得转让。持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，份。
不得转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人股东持有的股票或者其他具有股权性质账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，及利用他人账户持有的股票或者其他具有股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第一款规定执行的，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的，负有责任的董事依法承担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形其他形式的利益分配；
式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、者质询；
赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股转让、赠与或质押其所持有的股份；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计额参加公司剩余财产的分配；凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者政法规的规定。
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实连续一百八十日以上单独或者合计持有公股东身份后按照股东的要求予以提供。司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，无效。对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关日内，请求人民法院撤销。方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法删除
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东删除可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他款；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽有限责任损害公司债权人的利益；回其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他担的其他义务。股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
-守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损坏公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
-有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、-中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权：
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十项；的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券、股
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。票、可转换为股票的公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十二条公司的对外担保必须经董事会或股第四十七条对外担保事项属于下列情形之一东大会审议。的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净净资产10％的担保；
资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供后提供的任何担保；
的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供提供的担保；
的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担的担保；
保；（五）公司及其控股子公司在一年内向他人
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保；的担保；（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程（七）证券交易所或者公司章程规定的其他规定的其他担保。担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全公司股东会审议前款第（四）项担保时，应体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担上通过。
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三公司为全资子公司提供担保，或者为控股子分之二以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁项的规定，但是公司章程另有规定除外。
免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批
权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
-
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。第四十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：年度资产净额占公司市值的50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（四）交易标的（如股权）最近一个会计年值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以（五）交易产生的利润占公司最近一个会计上；年度经审计净利润的50％以上，且超过500万
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计元；
年度资产净额占公司市值的50%以上；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
50500计算。年度经审计净利润的％以上，且超过万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年本章程第四十九条、第一百一十七条规定的
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及净利润的50％以上，且超过500万元。费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免额的，预计最高金额为成交金额。
于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
本章程第四十九条、第一百一十七条规定的
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与
12平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额标的相关的交易时，应当按照连续个月累计计
为基础适用本章程第四十九条、第一百一十七条
算的原则，适用本条及第一百一十一条的规定。
规定。
已经按照本条及第一百一十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生第四十九条、第一百一十七条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第四十九条、
第一百一十七条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第四十九条、第一百一十七条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十九条、
第一百一十七条。已经按照第四十九条、第一百一十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十九条、第一百一十七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十九条、第一百一十七条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四十九条、第一百一十七条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关
财务指标，适用第四十九条、第一百一十七条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本
章程第四十九条、第一百一十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放
弃收益权的，参照适用前三款规定。
第五十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
-
1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生生之日起两个月以内召开临时股东会：
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。规定的其他情形。第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所所地或股东大会通知中明确的其他地点。地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设股东大会应当设置会场，以现场会议形式召置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信会的，视为出席。方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会现会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告告并说明原因。
并说明原因。
第四十七条公司召开股东大会时应当聘请律师第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程；
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法应公司要求对其他有关问题出具的法律意律意见。
见。
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董理由并公告。
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收意。到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收原提案的变更，应当征得相关股东的同意。到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连东可以自行召集和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十条审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者的提案或增加新的提案。
不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补露所有提案的全部具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际况；
控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（三）披露持有本公司股份数量；人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（三）持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并并说明原因。说明原因。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或第六十条股权登记日登记在册的公司所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）名称）等事项。等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
股份总数之前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的股东大会议事规则应作为章程的附件，由董附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名负责。
或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董会议记录记载以下内容：
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持或名称；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和级管理人员姓名；
表决结果；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（六）律师及计票人、监票人姓名；
表决结果；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的内容。
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东会作出普通决议，应当由出席股东会的以上通过。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大所持表决权的过半数通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东会作出特别决议，应当由出席股东会的以上通过。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（一）公司增加或者减少注册资本；
算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；审计总资产百分之三十的；
（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的公司股份没有表决权，且该部分数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的份总数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决股东会审议关联交易事项时，关联股东的回程序如下：避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东的回避和表决程序载入会议记录；股东的回避和表决程序载入会议记录；
（四）股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的（四）股东会对关联交易事项做出的决议，过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十八条公司与关联人发生的下列交易，可
以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定
对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不
-特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股提案的方式提请股东大会表决。东会表决。
股东大会选举董事或非职工代表监事的应当
董事候选人提名的方式和程序为：
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（一）董事会、单独或者合计持有公司百分
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董之一以上有表决权股份的股东可以提名董事候事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东选人，经董事会决议通过后，由董事会以提案方拥有的表决权可以集中使用。式提请股东会选举表决；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简（二）股东应向现任董事会提交其提名的董历和基本情况。事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行董事提名的方式和程序：资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟会选举；
选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司3%（三）董事候选人应根据公司要求作出书面以上股份的股东提出非独立董事候选人；由公司承诺，同意接受提名，承诺提交的其个人情况资董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股份的股东提出独立董事候选人；
股东会就选举董事进行表决时，可实行累积
（二）董事会对董事候选人的资格审查通过投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益后，确定与拟选任董事人数等额的董事候选人，的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选以提案的方式提交股东大会选举。
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
监事提名的方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司3%时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应选人；当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
（二）监事会对监事候选人的资格审查通过
累积投票制规则如下：
后，确定与拟选任非职工代表监事人数等额的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。（一）每位股东所投的董事选票数不得超过职工代表担任的监事由职工通过职工代表大其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积投票会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的进入监事会。所有董事，并在其选举的每名董事后标明其使用提名人在提名董事或者监事候选人之前应当的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每一位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，由公司下次股东会重新选举。若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，由公司下次股东会补选。
（四）若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实
行分开投票，分别计算。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。
票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十六条股东会现场结束时间不得早于其他
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提
第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
后立即就任。
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一（一）无民事行为能力或者限制民事行为能的，不能担任公司的董事：力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，二年；
执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾之日起未逾三年；
3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取进入措施，期限未期限未满的；满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。
形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司不设职工代表董事。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章（二）不得将公司资金以其个人名义或者其程，对公司负有下列忠实义务：他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会报告，并经董事会决议通
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进义或者其他个人名义开立账户存储；行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东公司财产为他人提供担保；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商会同意，与本公司订立合同或者进行交易；业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未向董事会或者股东会报告，并经股利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公自营或者为他人经营与本公司同类的业务；司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；动不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
规定的其他勤勉义务。见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。
事会将在2日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和-
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有作出之日解任生效。
效；其他忠诚义务的持续期限应该根据公平的原
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公事可以要求公司予以赔偿。
司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造损失的，应当承担赔偿责任。成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定删除执行。
第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名第一百〇七条董事会由5名董事组成，其中独立董事组成，其中非独立董事六名（包括一名职工董事2人。设董事长1人。代表董事），独立董事三名。公司设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；
惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经审计的会计师事务所；理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披删除
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：（一）应由董事会审议批准的交易事项（提
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面供担保、提供财务资助除外）如下：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和审计总资产的10%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以总资产的10%以上；
上；2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
年度资产净额占公司市值的10%以上；
资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
计营业收入的10％以上，且超过1000万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
净利润的10%以上，且超过100万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（七）其他中国证监会、上海证券交易所认利润的10%以上，且超过100万元。
为应当提交董事会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）应由董事会审议批准的提供担保事项
如下：
董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他提供担保事项。
公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）应由董事会审议批准的财务资助事
项如下：
董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批准以外的其他财务资助事项。
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（四）应由董事会审议批准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
1.与关联自然人发生的成交金额在30万元
以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十条董事会每年至少召开两次定期会
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通体董事和监事。知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表十分之一以上表决权的
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临股东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表
决或书面投票表决。第一百二十六条董事会召开会议和表决，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的采用现场、视频、电话、传真、电子邮件或书面前提下，可以用电子邮件、传真、特快专递等方等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真-履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或-者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
-相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
-（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
-（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
-案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
-独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，-
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不
-在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成-员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条公司设经理一名，由董事会决
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解定聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他聘。
人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第人员。
九十九条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。删除公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连第一百四十四条经理每届任期三年，经理连聘聘可以连任。可以连任。
第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职
职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十六条经理应制订经理工作细则，报报董事会批准后实施。董事会批准后实施。
第一百四十七条经理工作细则包括下列内容：
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司副总经理由总经理提名，总第一百四十九条公司副经理由经理提请董事会经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能副经理协助经理工作，经理不能履行职权时由履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经经理或董事会指定一名副经理代行经理职权。
理代行职权。副总经理在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股
第一百三十五条公司设董事会秘书负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义删除务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会全部内容删除
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之以不再提取。
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司从税后利润中提取法定公积金后，经股当先用当年利润弥补亏损。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股金。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必定不按持股比例分配的除外。
须将违反规定分配的利润退还公司。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方删除案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司现金股利政策目标为保持第一百五十七条公司利润分配政策为：
利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配政策如下：（一）利润分配的原则
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定1.严格执行《公司章程》规定的公司利润分
的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报配的基本原则；
并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金2.充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、或者股票方式分配股利。独立董事的意见；
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的3.处理好短期利益和长远发展的关系，公司条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以利润分配不得损害公司持续经营能力；
根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定4.坚持以现金分红为主，重视对投资者的合投资者分红预期。理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：并符合法律、法规的相关规定。
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与（二）利润分配形式及时间间隔
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利利润为负值；润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分
3、资产负债率高于70%；配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
4、当年经营性现金流量净额或者现金流量净司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公额为负数。司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次
（四）利润分配的顺序现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金
公司当年经审计的净利润为正数，公司可以需求进行中期现金分红。
进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提
（三）利润分配及现金分红的具体条件下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的条件：当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
1、在公司当年实现的经审计的净利润为正配：
数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，
1.最近一年审计报告为非无保留意见或带
足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现意见；
金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。2.公司最近一期经审计归母净利润或扣非如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年净利润为负值；
利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现
3.最近一年末经审计的资产负债率高于的可分配利润的20%，应参照本条“（六）利润分
70%。
配政策的决策程序和决策机制”履行相应的审批程序；（四）现金分红的比例
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当
在满足利润分配的条件下，公司应当优先采年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中
取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的当年实现的可分配利润的10%。如存在以前年
20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分
度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当配。
年现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分策：
红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次润分配中所占比例最低应达到20%；
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产
指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
的30%，且超过人民币3000万元。
或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审
（六）利润分配政策的决策程序和决策机制：
计总资产的10%，且超过人民币3000万元。
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策现金分红在本次利润分配中所占比例为现程序要求等事宜制订年度或中期利润分配方案；金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体
（五）发放股票股利的具体条件方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或公司经营情况良好，且董事会认为公司股本者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳条件下，提出股票股利分配预案。
的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定
（六）利润分配的决策程序和机制
的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；1.利润分配预案应经公司董事会审议通过
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大后方可提交股东会审议。
会审议批准；
2.董事会在审议利润分配尤其是现金分红
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议
具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意的条件及决策程序要求等事宜。董事会制订的利见和诉求，切实保障股东的利益；
润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交
5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配股东会审议。
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下独立董事认为现金分红具体方案可能损害一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司或者中小股东权益的，有权发表审核意见。
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见案。及未采纳的具体理由，并披露。
（七）利润分配政策的变更：
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分配比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东3.股东会对利润分配具体方案进行审议前，大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见时，应当提供网络投票表决或其他方式为中小股和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东会东参加股东大会提供便利。对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投
（八）利润分配的信息披露机制：票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的小股东参与表决。制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的（七）利润分配方案的实施规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例公司董事会负责利润分配方案的执行。公司是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，报规划的执行情况及决策程序进行监督。
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，（八）公司利润分配政策的调整中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
1.调整利润分配政策的具体条件
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说如因外部经营环境或自身经营状况发生重明。大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根（九）存在股东违规占用公司资金情况的，据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调其占用的资金。整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2.调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制公司应在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议-通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和-法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内经费保障、审计结果运用和责任追究等。
部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的行监督检查。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
-部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、-国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负
-责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。
第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，
第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以
以专人送出、邮件（包括电子邮件）或传真等方
专人送达或邮件、传真、电子邮件方式送出。
式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专删除
人送达或邮件、传真、电子邮件方式送出。
第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公
知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真机印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以成功子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送发送电子邮件之日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十三条公司在上海证券交易所网站第一百七十七条公司指定符合中国证监会规定（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定 条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
-但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示并于30日内报纸上公告。系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提或者提供相应的担保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳-出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资-金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股-时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散：
第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的东，可以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知起四十五日内，向清算组申报其债权。
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法的规定相抵触；规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条释义第二百〇三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或持
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。
（四）交易，包括下列事项：（四）交易，包括下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；1.购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除
3、转让或受让研发项目；外）；
4、签订许可使用协议；3.转让或受让研发项目；
5、提供担保；4.签订许可使用协议；
6、租入或者租出资产；5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
7、委托或者受托管理资产和业务；6.租入或者租出资产；
8、赠与或者受赠资产；7.委托或者受托管理资产和业务；
9、债权、债务重组；8.赠与或者受赠资产；
10、提供财务资助；9.债权、债务重组；
11、上海证券交易所认定的其他交易。10.提供财务资助（含有息或者无息借款、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、委托贷款等）；燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认相关的交易行为。购权等）；
12.向金融机构借款融资；
13.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括前项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程版章程为准。为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含不含本数。本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规则事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。
第二百〇一条本章程自公司股东大会审议通过第二百〇九条本章程自公司股东会审议通过之
之日起生效并施行，修改时亦同。日起生效。
除上述条款修改外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权董事会办理本次章程变更的工商变更、备案登记等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：
序是否需要提交至制度名称修订或制定号股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2股东会累积投票制实施细则修订是
3董事会议事规则修订是
4独立董事工作制度修订是
5募集资金管理制度修订是
6关联交易管理制度修订是
7对外担保管理制度修订是
8对外投资管理制度修订是
9董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
10董事会审计委员会工作细则修订否
11独立董事专门会议工作制度修订否
12总经理工作细则修订否
13董事会秘书工作制度修订否
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
14修订否
制度
15信息披露管理制度修订否
16内幕信息知情人登记管理制度修订否
17年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
18自愿信息披露管理制度修订否
19信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
20重大信息内部报告制度修订否
21对外提供财务资助管理制度修订否
22防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度修订否
23会计师事务所选聘制度修订否
24控股子公司管理制度修订否
25内部审计制度修订否
26投资者关系管理制度修订否
27董事、高级管理人员离职管理制度制定否同时，公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；《股东大会累积投票制实施细则》更名为《股东会累积投票制实施细则》；原《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》；原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；原《内幕信息及知情人管理制度》并更名为《内幕信息知情人登记管理制度》。
上述拟修订及制定的制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，部分治理制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2025年10月28日
沪公网安备31011802005267号
