证券代码：688395证券简称：正弦电气公告编号：2026-036

深圳市正弦电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订

部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称公司）于2026年8月21日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》等议案，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

结合公司经营发展、监管新规及内部治理优化需求，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，内容涵盖董事会授权、关联交易分级管控等相关条款，具体内容如下：

序号修订前修订后

第十五条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、变频调速器、伺服驱动系统的技术开发、

销售、技术维护；电气传动自动化产品的生产、销售、技术维护；电气传动自动化技术开发、销售、技术维护（以上均不含产品的技术开发、销售、技术维护（以上限制项目）；自动化和节能改造系统设计、均不含限制项目）；自动化和节能改造系安装、调试；经营进出口业务（法律、行统设计、安装、调试；经营进出口业务（法政法规、国务院决定禁止的项目除外，限律、行政法规、国务院决定禁止的项目除制的项目须取得许可后方可经营）。外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

2收购本公司股份的，应当经股东会决议。收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

1收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，经三分之二以上董事

定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

出席的董事会会议决议。

第四十七条公司发生“提供担保”交易

第四十七条公司下列对外担保行为，须事项，除应当经全体董事的过半数审议通

经股东会审议通过：过外，还应当经出席董事会会议的三分之

（一）本公司及本公司控股子公司的对外二以上董事审议通过，并及时披露。担保

担保总额，超过最近一期经审计净资产的事项属于下列情形之一的，还应当在董事

50%以后提供的任何担保；会审议通过后提交股东会审议：

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

期经审计总资产的30%以后提供的任何计净资产10%的担保；

担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担

（三）公司在一年内向他人提供担保的金保总额，超过公司最近一期经审计净资产

额超过公司最近一期经审计总资产30%50%以后提供的任何担保；

的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；

提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净计算原则，超过公司最近一期经审计总资

资产10%的担保；产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）公司及其控股子公司对外提供的担

3

供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（七）法律法规或上海证券交易所规定的30%以后提供的任何担保；

其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提对于董事会权限范围内的担保事项，供的担保；

除经全体董事过半数同意外，还应经出席（七）上海证券交易所或者公司章程规定会议的2/3以上董事审议同意。股东会审的其他担保。

议前款第（二）项担保事项时，应经出席股东会审议前款第（四）项担保事项会议的股东所持表决权的2/3以上通过。时，应经出席会议的股东所持表决权的……2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保的，或者……为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保的，或者他股东按所享有的权益提供同等比例担为控股子公司提供担保且控股子公司其保，不损害公司利益的，可以豁免适用本他股东按所享有的权益提供同等比例担

条第一款第（一）项、第（四）项及第（五）保，不损害公司利益的，可以豁免适用本项规定。公司应当在年度报告和半年度报条第二款第（一）项至第（三）项规定。

告中汇总披露前述担保。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

4第八十五条……第八十五条……

2如有特殊情况关联股东无法回避时，如有特殊情况关联股东无法回避时，

公司在征得公司所在地中国证监会派出关联股东应在股东会审议该关联交易前

机构的同意后，可以按照正常程序进行表向股东会提出免于回避的申请，以书面形决，并在股东会决议中作出详细说明。式详细说明不能回避的理由，股东会应当……对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于

回避申请进行表决，股东会根据表决结果在会议上决定该关联股东是否回避。股东会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。

……

第一百一十五条经公司股东会审议通第一百一十五条董事会应当确定对外

过本章程，公司股东会即授权公司董事会投资、收购出售资产、资产抵押、对外担具有以下经营决策权限：保、委托理财、关联交易等事项的权限，

（一）审议批准本章程第四十八条规定的建立严格的审查和决策程序；重大投资项

股东会审议的交易事项以外的交易；并授目应当组织有关专家、专业人员进行评

权董事长或总经理审批以下交易：审，并报股东会批准。

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）公司拟发生的交易（提供担保、提值和评估值的，以高者为准）占公司最近供财务资助除外）达到下列标准之一的，一期经审计总资产10%以上但不超过应当经董事会审议：

20%的，由董事会授权董事长审批；涉及1．交易涉及的资产总额（同时存在账面资产总额低于最近一期经审计总资产值和评估值的，以高者为准）占公司最近

10%的，由董事会授权总经理审批；一期经审计总资产的10%以上；

52．交易的成交金额（包括承担的债务和2．交易的成交金额占公司市值的10%以费用）高于公司市值10%但低于30%的，上；

由董事会授权董事长审批；交易成交金额3．交易标的（如股权）的最近一个会计

低于公司市值10%的，由董事会授权总经年度资产净额占公司市值的10%以上；

理审批；4．交易标的（如股权）最近一个会计年

3．交易标的（如股权）的最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度资产净额高于公司市值10%但不超年度经审计营业收入的10%以上，且超过20%的，由董事会授权董事长审批；资过1000万元；

产净额低于公司市值10%的，由董事会授5．交易产生的利润占公司最近一个会计权总经理审批；年度经审计净利润的10%以上，且超过

4．交易标的（如股权）最近一个会计年100万元；

度相关的营业收入不足公司最近一个会6．交易标的（如股权）最近一个会计年

3计年度经审计营业收入的30％且不足度相关的净利润占公司最近一个会计年

3000万元的，由董事会授权董事长审批；度经审计净利润的10%以上，且超过100

营业收入不足公司最近一个会计年度经万元。

审计营业收入的10％且不足1000万元上述指标涉及的数据如为负值，取绝的，由董事会授权总经理审批；对值计算。

5．交易产生的利润不足公司最近一个会发生“购买或者出售资产”交易，应

计年度经审计净利润的30％或不足300当以资产总额和成交金额中的较高者作万元的，由董事会授权董事长审批；交易为计算标准，并按交易事项的类型在连续产生的利润不足公司最近一个会计年度十二个月内累计计算。

经审计净利润的10％或不足100万元的，（二）董事会审议批准本章程第四十七条由董事会授权总经理审批；规定的股东会有权审议的对外担保权限

6．交易标的（如股权）最近一个会计年以外的对外担保事项；相关对外担保事项

度相关的净利润不足公司最近一个会计提交公司董事会审议时，除应当经全体董年度经审计净利润的30％且不足300万事的过半数通过外，还应当取得出席董事元的，由董事会授权董事长审批；交易标会会议的三分之二以上董事同意。

的（如股权）最近一个会计年度相关的净（三）董事会审议批准本章程第四十六条

利润不足公司最近一个会计年度经审计第（十一）项规定的股东会有权审议的关

净利润的10％或不足100万元的，由董事联交易权限以外的公司与关联人发生的会授权总经理审批；关联交易（公司获赠现金资产或提供担保

7．公司单方面获得利益的交易（包括受除外）。

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和（四）股东会授予的其他投资、决策权限。

资助等），由董事会授权董事长审批。

……

（二）审议批准本章程第四十七条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公

司董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）审议批准本章程第四十六条第（十一）项规定的股东会有权审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：

并授权董事长审批以下关联交易：

1．公司与关联自然人发生的交易金额少

于30万元的关联交易；

2．公司与关联法人发生的交易金额在人

民币300万元以下或占公司最近一期经审

4计总资产或市值0.1%以下的关联交易。

（四）股东会授予的其他投资、决策权限。

重大投资项目应组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准；除需董事会、股东会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。

第一百三十四条……第一百三十四条……公司定期或者不定期召开独立董事公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款专门会议。本章程第一百三十二条第一款

6第（一）项至第（三）项、第一百三十四第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。议。

…………

第一百四十八条……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第一百四十八条……

（八）依据董事会授权，决定未达到股东

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

会、董事会审议标准的对外投资、收购出

7定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

售资产、资产抵押、委托理财、关联交易

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

等事项；但法律法规、上市规则及公司章总经理列席董事会会议。

程规定应当提交董事会审议的事项除外;

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以

8内”、“以下”，都含本数；“以外”、“过”、内”，包含本数；“以外”、“过”、“低于”、“低于”、“多于”，不含本数。“多于”、“少于”，不含本数。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制定和修订部分治理制度的情况

为进一步完善公司法人治理结构，健全覆盖子公司管理、信息披露、董事及高级管理人员履职等全流程内部控制体系，公司拟制定和修订部分治理制度，具体情况如下：

5序号制度名称修订情况是否需要股东会审议

1《子公司管理制度》新增否

2《年报信息披露重大差错责任追究制度》新增否

3《对外提供财务资助管理制度》新增是

4《委托理财管理制度》新增否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会审计委员会工作细则》修订否

7《信息披露管理制度》修订否《董事、高级管理人员和核心技术人员所

8修订否持公司股份及其变动管理制度》

9《董事、高级管理人员离职管理制度》修订否

10《对外投资管理制度》修订是

11《关联交易管理制度》修订是

上述制定和修订的治理制度已经公司第五届董事会第十八次会议通过，其中《对外提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东会审议。

修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2026年8月22日

6