正弦电气:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：688395证券简称：正弦电气公告编号：2025-033

深圳市正弦电气股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理

工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定和修订部分治理制度的议案》等议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件最新规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；同时《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织和行为，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“《公司称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》1法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称《证券法》）、《上市公司章程称“《证券法》”）和其他有关规定，结合指引》和其他有关规定，结合深圳市正弦深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称电气股份有限公司（以下简称“公司”）“公司”）的具体情况，制订本章程。

的具体情况，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

2第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其持有的股份为限对公司承担责任，

4司承担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律

律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力。依

5级管理人员具有法律约束力。依据本章

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

6员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。

第十三条公司的经营宗旨：因技术，得第十四条公司的经营宗旨：客户为中

7品质，以服务。心，实现自身价值与客户价值同步成长。

第十四条公司的经营范围：变频调速第十五条经依法登记，公司的经营范

器、伺服系统的技术开发、生产、销售、围：变频调速器、伺服系统的技术开发、

技术维护；电气传动自动化产品的技术开生产、销售、技术维护；电气传动自动化发、销售、技术维护（以上均不含限制项产品的技术开发、销售、技术维护（以上

8目）；自动化和节能改造系统设计、安装、均不含限制项目）；自动化和节能改造系调试；经营进出口业务（法律、行政法规、统设计、安装、调试；经营进出口业务（法国务院决定禁止的项目除外，限制的项目律、行政法规、国务院决定禁止的项目除须取得许可后方可经营）。外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

10明面值。标明面值。

第十八条公司发行的股票，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券

11登记结算有限责任公司上海分公司集中登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。存管。

第十九条公司发起人以有限公司截至

2011年9月30日经审计的公司母公司报

表净资产值人民币86220777.61元为依

第二十条公司发起人的出资时间均为据，按1:0.69589的折股比例折为公司的

2011年12月27日；各发起人认购的股

股本6000万股，未折股的净资产人民币份数量、股份比例和出资方式如下：

1226220777.61元计入公司的资本公积金，

……各发起人在有限公司所占的出资比例相公司设立时发行的股份总数为6000应折为其所持有的公司的股份比例。公司万股、面额股的每股金额为1元。

设立时，发起人、发起人认购的股份数、股份比例、出资方式及出资时间如下：

……

第二十条公司股份总数为8659.772万第二十一条公司已发行的股份数为

13股，股本总额8659.772万元，均为人民币8659.772万股，公司的股本结构为：普通

普通股（A股）。股 8659.772万股，其他类别股 0股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公事会按照本章程或者股东会的授权作出司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加股出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

15（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定的以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

……

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股

16分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进

17行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项的规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的情

情形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议。公司因本章程第二十四条第一款第议。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二程的规定或股东会的授权，经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款……款……

19第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司第三十条公司公开发行股份前已发行公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交票在证券交易所上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动情

21向公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让的

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司同一类别得超过其所持有本公司同一种类股份总股份总数的25%；所持本公司股份自公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员述人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。

司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有本公司股份5%以上的股东……

东、董事、高级管理人员……

22前款所称董事、监事、高级管理人

前款所称董事、高级管理人员……

员……

……

23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

24第一节股东第一节股东的一般规定

25第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一种类股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的

26行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或股东会召集人确定股

股权登记日，股权登记日收市后登记在册权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司……的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立……

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

…………

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四条股东提出查阅本章程第三关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

十三条所述有关信息或者索取资料的，应等法律、行政法规的规定。本章程第三十

28当向公司提供证明其持有公司股份的种四条所述有关信息或者索取资料的，应当

类以及持股数量的书面文件，公司经核实向公司提供证明其持有公司股份的种类股东身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

29股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或者合股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。书面请求后拒绝提起诉讼……审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼……

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

公司股东滥用股东权利给公司或者第四十一条公司股东滥用股东权利给

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司或者其他股东造成损失的，应当依法责任。承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

34新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

35新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

36新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

37新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

38删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

39删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

40第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

41（六）审议批准公司的利润分配方案和弥务的会计师事务所作出决议；

补亏损方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

……担保事项、第四十八条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所……作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司

（十二）审议批准第四十二条规定的担保债券作出决议。

事项、第四十三条规定的交易事项；公司经股东会决议，或者经本章程、……股东会授权由董事会决议，可以发行股上述股东大会的职权不得通过授权票、可转换为股票的公司债券，具体执行的形式由董事会或其他机构和个人代为应当遵守法律、行政法规、中国证监会及行使。证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须

第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

经股东会审议通过：

……

（三）公司在一年内担保金额超过公司最

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的担保；

额超过公司最近一期经审计总资产30%

……的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，……

除经全体董事过半数同意外，还应经出席对于董事会权限范围内的担保事项，会议的2/3以上董事审议同意。股东大会除经全体董事过半数同意外，还应经出席

42审议前款第（二）项担保事项时，应经出

会议的2/3以上董事审议同意。股东会审席会议的股东所持表决权的2/3以上通

议前款第（二）项担保事项时，应经出席过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

股东会在审议为股东、实际控制人及

及其关联人提供的担保议案时，该股东或其关联人提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人、关联人支配的股东，不该实际控制人、关联人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决须经出席股东参与该项表决，该项表决须经出席股东会大会的其他股东所持表决权的半数以上的其他股东所持表决权的过半数通过。

通过。

……

第四十三条公司发生以下的交易事项第四十八条公司发生以下的交易并达（提供对外担保除外）并达到下列标准之到下列标准之一的，应当经股东会审议批一的，应当经股东大会审议批准：准：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；1．购买或出售资产；

2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；2．对外投资（购买低风险银行理财产品

3、转让或受让研发项目；的除外）；

434、签订许可使用协议；3．转让或受让研发项目；

5、提供担保；4．签订许可使用协议；

6、租入或者租出资产；5．提供担保（含对控股子公司担保等）；

7、委托或者受托管理资产和业务；6．租入或者租出资产；

8、赠与或者受赠资产；7．委托或者受托管理资产和业务；

9、债权、债务重组；8．赠与或者受赠资产；

10、提供财务资助；9．债权、债务重组；

11、上海证券交易所认定的其他交易。10．提供财务资助（含有息或者无息借款、……委托贷款等）；

（二）公司发生的交易达到以下标准之一11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先的，应当经董事会审议通过后提交股东大认购权等）；

会审议：12．上海证券交易所认定的其他交易。

……（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

……

第四十九条公司发生财务资助事项属

于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计

44新增

计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开1次，应

45开1次，应当于上一会计年度结束后的6当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

…………

46（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

47第四十六条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会通知中明确为公司住所地或股东会通知中明确记载

记载的会议地点。股东大会应当设置会的会议地点。股东会应当设置会场，以现场，以现场会议和网络投票的相结合的方场会议形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司采用网络或其他方式为股东的方式为股东提供便利。股东会除设置会参加股东大会提供便利，并根据有关法律场以现场形式召开外，还可以同时采用电法规的规定确定股东身份。股东通过上述子通信方式召开。

方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将

第五十三条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

48（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；

……

49第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东大会的提议，董事会应当根据事有权向董事会提议召开临时股东会。对法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事要求召开临时股东会的提议，董提议后10日内提出同意或不同意召开临事会应当根据法律、行政法规和本章程的

时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后10和本章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%

第五十六条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开

10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到请求后10日内章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的

独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东大

东向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

52审计委员会同意召开临时股东会的，

监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股东会的在收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大

东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合计大会，连续90日以上单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东可以自行

公司10%以上股份的股东可以自行召集召集和主持。

和主持。

审计委员会或股东决定自行召集股

第五十一条监事会或股东决定自行召东会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东大会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。

向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东大

东会通知及股东会决议公告时，向证券交会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

53第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召

54股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

55第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事

56项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十五条公司召开股东大会，董事

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合计持有公司案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东大会召开10日前提在收到提案后2日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将该临时提

57当在收到提案后2日内发出股东大会补充

案提交股东会审议。但临时提案违反法通知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或增加新的提案。

章程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时

58时股东大会将于会议召开15日前以公告股东会将于会议召开15日前以公告方式

方式通知各股东。通知各股东。

…………

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容:

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股权出席股东大会，并可以书面委托代理人东均有权出席股东会，并可以书面委托代

出席会议和参加表决，该股东代理人不必理人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内容。完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始发布股东大会通知或补充通知时将同时时间，不得早于现场股东会召开前一日下披露独立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日股东大会采用网络或其他方式的，应上午9:30，其结束时间不得早于现场股东当在股东大会通知中明确载明网络或其会结束当日下午3:00。

他方式的表决时间及表决程序。股东大会……网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3：00。

……

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十三条股东会拟讨论董事选举事

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人项的，股东会通知中将充分披露董事候选情况；人的详细资料，至少包括以下内容：

（二）与本公司或本公司的董事、监事、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

高级管理人员、实际控制人及持股5%以情况；

上的股东是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东、实

（三）是否存在根据《公司法》等法律法际控制人是否存在关联关系；

规及其他有关规定，不得被提名担任董（三）持有公司股份数量；

事、监事的情形、被中国证监会采取不得（四）是否受过中国证监会及其他有关部

担任公司董事、监事的市场禁入措施，期门的处罚和证券交易所惩戒。

限尚未届满、被证券交易所公司认定不适除采取累积投票制选举董事外，每位合担任公司董事、监事，期限尚未届满的董事候选人应当以单项提案提出。

情形；

（四）是否存在最近36个月内受到中国

证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；

（五）持有公司股票的情况；

（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正

第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

61知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日召开日前至少2个工作日公告并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

62第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集

应当采取必要措施，保证股东大会的正常人应当采取必要措施，保证股东会的正常

63秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

犯股东合法权益的行为，将采取措施加以股东合法权益的行为，将采取措施加以制制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东、持有特别表决权股份的股会，并依照有关法律、法规及本章程行使东或其代理人，均有权出席股东会，并依

64表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理人出席会议的，代理人应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权

65效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

66（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期；

（四）委托书签发日期和有效期限；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东

67不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十九条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证

68委托书均需备置于公司住所或者召集会

的授权书或者其他授权文件，和投票代理议的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记

第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

69议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全

第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，

70人员列席会议的，董事、高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

71事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权。

人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股

73当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东

74在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十八条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

75名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

76内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或者不能作出

77作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

开股东大会或直接终止本次股东大会并东会或者直接终止本次股东会，并及时公及时公告。同时，召集人应向公司所在地告。同时，召集人应向公司所在地中国证中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

78第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

81…………

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

清算或者变更公司形式；清算；……（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其

产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。

其他事项。

第八十条……第八十四条……股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响影响中小投资者利

的重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决

决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，……事项时，……股东大会审议有关关联事项前，有关股东会审议有关关联事项前，有关联联关系的股东应主动向股东大会说明关关系的股东应主动向股东会说明关联关

联关系……系……召集人不能确定该被申请回避的股召集人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的东是否回避或有关股东对被申请回避的

股东是否回避有异议时，由出席股东大会股东是否回避有异议时，由出席股东会的的股东……股东……

83应予回避的关联股东对于涉及自己应予回避的关联股东对于涉及自己

的关联交易可以参加讨论，并可就该关联的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释否公允合法等事宜向股东会作出解释和和说明。说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出公司在征得公司所在地中国证监会派出

机构的同意后，可以按照正常程序进行表机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。决，并在股东会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，……股东会结束后，……第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司

84司将不与董事、总经理和其它高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立

员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举二名及以上董事或股东会选举二名及以上董事时，根据者监事时，根据本章程的规定或者股东大本章程的规定或者股东会的决议，应当实会的决议，应当实行累积投票制。股东大行累积投票制。股东会以累积投票方式选会以累积投票方式选举董事的，独立董事举董事的，独立董事和非独立董事的表决和非独立董事的表决应当分别进行。应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告候选董事向股东公告候选董事、监事的简历和基本的简历和基本情况。

情况。董事的提名方式和程序为：

董事、监事的提名方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，

（一）在本章程规定的人数范围内，按按照拟选任的人数，由董事会提名委员会

照拟选任的人数，由董事会提名委员会提提出董事候选人的建议名单，经董事会决

85出董事候选人的建议名单，经董事会决议议通过后，由董事会向股东会提出候选人通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东会选举。

并提交股东大会选举；由监事会提出拟由（二）单独或合并持有公司有表决权

股东代表出任的监事候选人的建议名单，股份1%以上的股东，可以向公司董事会经监事会决议通过后，由监事会向股东大提出董事候选人。如公司董事会未接受上会提出由股东代表出任的监事候选人并述股东的提名，上述股东可以临时提案的提交股东大会选举。监事会中的职工代表方式向股东会提出，但应当遵守法律、法监事由公司职工通过职工代表大会、职工规及本章程关于股东会临时提案的有关大会或者其他形式民主选举产生后直接规定。

进入监事会。（三）董事会、审计委员会、单独或

（二）单独或合并持有公司有表决权合并持有公司有表决权股份1%以上的股

股份3%以上的股东，可以向公司董事会东，可以提出独立董事候选人。依法设立提出董事候选人或向公司监事会提出由的投资者保护机构可以公开请求股东委股东代表出任的监事候选人。如公司董事托其代为行使提名独立董事的权利。

会或监事会未接受上述股东的提名，上述（四）提名人应向董事会提供其提出股东可以临时提案的方式向股东大会提的董事候选人简历和基本情况以及提名出，但应当遵守法律、法规及本章程关于意图，董事会应在股东会召开前披露董事股东大会临时提案的有关规定。候选人的详细资料，以保证股东在投票时

（三）董事会、监事会、单独或合并对候选人有足够的了解。董事候选人应在

持有公司有表决权股份1%以上的股东，股东会召开前作出书面承诺，同意接受提可以提出独立董事候选人。依法设立的投名，承诺公开披露的董事候选人的资料真资者保护机构可以公开请求股东委托其实、完整并保证当选后切实履行董事职代为行使提名独立董事的权利。责。

（四）提名人应向董事会提供其提出……

的董事或监事候选人简历和基本情况以在选举独立董事的股东会召开前，公及提名意图，董事会应在股东大会召开前司董事会应当按照规定公布上述内容。

披露董事或监事候选人的详细资料，以保采用累积投票制选举董事时，其有关证股东在投票时对候选人有足够的了解。程序和要求如下：

董事或监事候选人应在股东大会召开前（1）独立董事和非独立董事分开投票

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开选举。

披露的董事或监事候选人的资料真实、完（2）选举非独立董事时，每位股东拥整并保证当选后切实履行董事或监事职有的投票权份数等于其持有的股份数乘责。以应选出的非独立董事人数的乘积，该投……票权只能投向本公司的非独立董事候选

在选举独立董事的股东大会召开前，人。选举独立董事时，每位股东拥有的投公司董事会应当按照规定公布上述内容。票权份数等于其持有的股份数乘以应选采用累积投票制选举董事、监事时，出的独立董事人数的乘积，该投票权只能其有关程序和要求如下：投向本公司的独立董事候选人。

（1）董事、监事分开投票选举，独（3）股东按所持有的投票权，对董事立董事和非独立董事分开投票选举。候选人进行投票。股东将投票权以份数为

（2）选举非独立董事时，每位股东单位集中或分散投给一名或数名董事候

拥有的投票权份数等于其持有的股份数选人。投票时，股东须在一张选票上注明乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该所选举的所有董事，并在每名董事之后注投票权只能投向本公司的非独立董事候明其使用的投票权份数。股东投出的投票选人。选举独立董事时，每位股东拥有的权份数累计不得超过其所持有的总投票投票权份数等于其持有的股份数乘以应权份数，所投的董事人数不得超过应选董选出的独立董事人数的乘积，该投票权只事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。

能投向本公司的独立董事候选人。（4）董事候选人按获得的投票权份数

（3）选举监事时，每位股东拥有的由多到少进行排序，票数较多者当选。候

投票权份数等于其持有的股份数乘以应选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反选出的监事人数的乘积，该投票权只能投对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票向本公司的监事候选人。票数。

（4）股东按所持有的投票权，对董不采用累积投票制选举董事时，应对

事、监事候选人进行投票。股东将投票权每个候选人进行逐项表决，股东所持有的以份数为单位集中或分散投给一名或数每一股份拥有一份表决权，获得出席股东名董事、监事候选人。投票时，股东须在表决权二分之一以上赞成票的候选人当一张选票上注明所选举的所有董事、监选为公司董事。若当选董事超出规定人数事，并在每名董事、监事之后注明其使用时，则按获得的赞成票数量由多到少进行的投票权份数。股东投出的投票权份数累排序，赞成票数量较多者当选。选举董事计不得超过其所持有的总投票权份数，所计票时，若当选董事的高级管理人员人数投的董事、监事人数不得超过应选董事、超过本章程的规定时，当选董事不选择担监事人数，否则该股东投票无效，视为弃任董事的，其董事名额由获得票数最接近权。的候选人填补。选举董事时，若因两名或

（5）董事、监事候选人按获得的投两名以上候选人的票数相同而不能决定

票权份数由多到少进行排序，票数较多者其中当选者时，则对该等候选人单独进行当选。候选人获得的票数仅计算赞成票，第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣者时，则应在下次股东会另行选举。若当减赞成票票数。选人数少于应选董事人数，但超过本章程不采用累积投票制选举董事、监事规定的董事会组成人数三分之二以上时，时，应对每个候选人进行逐项表决，股东则缺额在下次股东会上选举填补。若当选所持有的每一股份拥有一份表决权，获得人数不足本章程规定的董事会组成人数出席股东表决权二分之一以上赞成票的三分之二时，则应在本次股东会上对未当候选人当选为公司董、监事。若当选董事、选董事候选人进行第二次选举；若经第二监事超出规定人数时，则按获得的赞成票次选举仍未达到上述要求时，则应在本次数量由多到少进行排序，赞成票数量较多股东会结束后两个月内再次召开股东会者当选。选举董事计票时，若当选董事的对缺额董事进行选举。

高级管理人员人数超过本章程的规定时，股东会选举两名以上独立董事的，应当选董事不选择担任董事的，其董事名额当实行累积投票制。

由获得票数最接近的候选人填补。选举董……事、监事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人单独进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若当选人数少于应选董事、监事人数，但超过本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数不足本章程规定的董事、监事会组成

人数三分之二时，则应在本次股东大会上对未当选董事、监事候选人进行第二次选举；若经第二次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

……

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

86进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不能第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票

88票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

89股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

…………

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

90在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：赞提交表决的提案发表以下意见之一：同

成、反对或弃权。证券登记结算机构作为意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。表示进行申报的除外。

…………

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方式、有表决权股份总数的比例、表决方式、每每项提案的表决结果和通过的各项决议项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

93东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东

股东大会决议公告中做特别提示。会决议公告中做特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

94事选举提案的，新任董事、监事在本次股提案的，新任董事在本次股东会结束后立

东大会结束后立即就任。即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

95股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股

股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

96第五章董事会第五章董事和董事会

97第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

第九十六条……

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪考验期满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

98偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；

……

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

任上市公司董事、高级管理人员等，期限其他内容。

未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

第一百〇一条董事由股东会选举或更职务。董事任期3年，董事任期届满，可换，并可在任期届满前由股东会解除其职连选连任。独立董事每届任期与公司其他务。董事任期3年，董事任期届满，可连董事任期相同，任期届满，可以连选连任，选连任。独立董事每届任期与公司其他董但是连续任职不得超过六年。

事任期相同，任期届满，可以连选连任，

99……

但是连续任职不得超过六年。

董事会中不设职工代表董事。

……董事可以由总经理或者其他高级管

董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事，总计不得超管理人员职务的董事以及由职工代表担

过公司董事总数的1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

第九十八条董事应当遵守法律、行政法应当采取措施避免自身利益与公司利益

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

董事对公司负有下列忠实义务：

法收入，不得侵占公司的财产；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

（四）未向董事会或者股东会报告，并按人或者以公司财产为他人提供担保；

100照本章程的规定经董事会或者股东会决

（五）不得违反本章程的规定或未经股东议通过，不得直接或者间接与本公司订立大会同意，与本公司订立合同或者进行交合同或者进行交易；

易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者股东会报告并经股东会决议通过，或商业机会，自营或者为他人经营与本公司者公司根据法律、行政法规或者本章程的同类的业务；

规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经……营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

第九十九条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

理者通常应有的合理注意。董事对公司负……

有下列勤勉义务：

101（五）应当如实向监事会提供有关情况和

……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关情权；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职……权；

……

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自

也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会

102

不能履行职责，董事会应当建议股东大会议，视为不能履行职责，董事会应当建议予以撤换。股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低第一百〇五条董事可以在任期届满以

于法定最低人数，独立董事辞职或者被解前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞除职务将导致董事会或者其专门委员会职报告，公司收到辞职报告之日辞任生中独立董事所占的比例不符合本章程或效，公司将在两个交易日内披露有关情

103

公司相关议事规则的规定，或者独立董事况。如因董事的辞任导致公司董事会成员中没有会计专业人士时，在改选出的董事低于法定最低人数，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程规定，履行董事职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事、高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

第一百〇二条董事辞职生效或者任期

辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥届满，应向董事会办妥所有移交手续，其所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对公司和股东承担的忠实义务，在任期结实义务，在任期结束后并不当然解除，董束后并不当然解除，董事对公司商业秘密事对公司商业秘密保密的义务在其任期

104保密的义务在其任期结束后仍然有效，直

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信至该秘密成为公开信息。其他义务的持续息。其他义务的持续期间应当根据公平原期间应当根据公平原则决定，视事件发生则决定，视事件发生与离任之间时间的长与离任之间时间的长短，以及与公司的关短，以及与公司的关系在何种情况和条件系在何种情况和条件下结束而定。

下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

105新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇四条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当承反法律、行政法规、部门规章或本章程的担赔偿责任。

106规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

董事执行公司职务时违反法律、行政责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司……

造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百〇六条公司设董事会，对股东大

第一百一十一条公司设董事会，董事会会负责。

由5名董事组成，其中包括2名独立董事。

107第一百〇七条董事会由5名董事组成，

董事会设董事长1人，董事长由董事会以其中包括2名独立董事，董事由股东大会全体董事的过半数选举产生。

选举产生。董事会设董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

108（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）根据本章程规定或在股东大会授权赠等事项；

范围内，决定公司对外投资、收购出售资（八）决定公司内部管理机构的设置；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

关联交易、对外捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）拟定董事会各专门委员会的设立方名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

案并报股东大会批准，决定董事会专门委务负责人等高级管理人员，并决定其报酬员会人员的选聘；事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）制订公司的基本管理制度；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十二）管理公司信息披露事项；

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财（十三）向股东会提请聘请或更换为公司务负责人等高级管理人员，并决定其报酬审计的会计师事务所；

事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十二）制订公司的基本管理制度；查总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公章程授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，董事会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检应当提交股东会审议。

查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注

109会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准

计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议

110规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。订，报股东会批准。

第一百一十一条经公司股东大会审议

第一百一十五条经公司股东会审议通

通过本章程，公司股东大会即授权公司董过本章程，公司股东会即授权公司董事会事会具有以下经营决策权限：

具有以下经营决策权限：

（一）审议批准本章程第四十三条规定的

（一）审议批准本章程第四十八条规定的股东大会审议的交易事项以外的交易；并股东会审议的交易事项以外的交易；并授

授权董事长或总经理审批以下交易：

权董事长或总经理审批以下交易：

……

（二）审议批准本章程第四十二条规定的

（二）审议批准本章程第四十七条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外股东会有权审议的对外担保权限以外的的对外担保事项；相关对外担保事项提交对外担保事项；相关对外担保事项提交公

公司董事会审议时，除应当经全体董事的司董事会审议时，除应当经全体董事的过过半数通过外，还应当取得出席董事会会半数通过外，还应当取得出席董事会会议

111议的三分之二以上董事同意。

的三分之二以上董事同意。

（三）审议批准本章程第四十一条第（十

（三）审议批准本章程第四十六条第（十四）项规定的股东大会有权审议的关联交

一）项规定的股东会有权审议的关联交易易权限以外的公司与关联人发生的关联权限以外的公司与关联人发生的关联交

交易（公司获赠现金资产或提供担保除易（公司获赠现金资产或提供担保除外）：

外）：并授权董事长审批以下关联交易：

并授权董事长审批以下关联交易：

……

（四）股东大会授予的其他投资、决策权

（四）股东会授予的其他投资、决策权限。

限。

重大投资项目应组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准；除需董人员进行评审，并报股东大会批准；除需事会、股东会批准的上述事项外，由总经董事会、股东大会批准的上述事项外，由理依照公司有关制度进行决策。

总经理依照公司有关制度进行决策。

第一百一十二条董事会设董事长一人，

112董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会

113会议；议；

…………

第一百一十四条董事长不能履行职务第一百一十七条董事长不能履行职务

114或者不履行职务的，由半数以上董事共同或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

115第一百一十五条董事会每年至少召开2第一百一十八条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会提议时，的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

116可以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后10日内，召集和主持董当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的，该董

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事应当及时向董事会书面报告。有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的董事不得对该项决议行使表决权，也事行使表决权。该董事会会议由过半数的不得代理其他董事行使表决权。该董事会

117

无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即议所作决议须经无关联关系董事过半数可举行，董事会会议所作决议须经无关联通过。出席董事会的无关联董事人数不足关系董事过半数通过。出席董事会的无关

3人的，应将该事项提交股东大会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式

第一百二十四条董事会决议表决方式

为以记名方式投票、口头或举手表决。每

118为以记名方式投票、口头或举手表决。

名董事有一票表决权。

……

119新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

120新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

121新增

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

122新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

123新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

124新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会

125新增审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

126新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

127第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十五条董事会下设审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪

第一百三十五条董事会下设审计委员酬与考核委员会中独立董事占多数并担

128会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

129新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百二十六条审计委员会负责审核

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

财务信息、内部控制评价报告；

部审计工作和内部控制，下列事项应当经

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

审计委员会全体成员过半数同意后，提交会计师事务所；

董事会审议：

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

财务信息、内部控制评价报告；

计政策、会计估计变更或者重大会

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的计差错更正；

会计师事务所；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

130和公司章程规定的其他事项。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

第一百三十八条审计委员会每季度至

计政策、会计估计变更或者重大会计差错

少召开一次会议，两名及以上成员提议，更正；

或者召集人认为有必要时，可以召开临时

（五）法律、行政法规、中国证监会规定会议。审计委员会会议须有三分之二以上和公司章程规定的其他事项。

成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次会

审计委员会作出决议，应当经审计委议，两名及以上成员提议，或者召集人认员会成员的过半数通过。

为有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会决议的表决，应当一人一员会会议须有三分之二以上成员出席方票。

可举行。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置薪酬

与考核委员会、提名委员会、战略委员会，

131新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门

委员会的提案应当提交董事会审议决定。

委员会成员应为单数，并不得少于3名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

第一百二十七条薪酬与考核委员会负

制定董事、高级管理人员的考核标准并进

责制定董事、高级管理人员的考核标准并行考核，制定、审查董事、高级管理人员进行考核，制定、审查董事、高级管理人

132的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事事会提出建议：

项向董事会提出建议：

……

133第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级第一百四十五条本章程第一百条关于管理人员。不得担任董事的情形，同时适用于高级管

134本章程第九十八条关于董事的忠实义理人员。

务和第九十九条第（四）至（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十七条总经理工作细则包括

第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：

列内容：

……

135（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

……

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百四十一条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

136大过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

137第七章监事会删除

138第一节监事删除

第一百四十三条本章程第九十六条关

139删除

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

140删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3

141删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

142成员低于法定人数的，在改选出的监事就删除任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披

143露的信息真实、准确、完整，并对定期报删除

告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会

144会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联

145关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

146删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

147第二节监事会删除

第一百五十一条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由

148删除

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

149予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

150会会议。删除

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

151序，以确保监事会的工作效率和科学决删除策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

152删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：

153（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

154第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司应当在每个会计

第一百五十七条公司应当在每个会计

年度结束之日起4个月内披露年度报告，年度结束之日起4个月内向中国证监会在每个会计年度上半年结束之日起2个月派出机构和证券交易所报送并披露年度

内披露半年度报告，在每个会计年度前3报告，在每一会计年度上半年结束之日起个月、9个月结束之日起1个月内披露季

155两个月内向中国证监会派出机构和证券度报告。第一季度季度报告的披露时间不交易所报送并披露中期报告。

得早于上一年度年度报告的披露时间。

上述年度报告、中期报告按照有关法

上述年度报告、半年度报告、季度报

律、行政法规、中国证监会及证券交易所

告按照有关法律、行政法规、中国证监会的规定进行编制。

及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账

156簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条……

第一百六十条……

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

157利润的，股东必须将违反规定分配的利润

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

第一百六十一条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。

158为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公

用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以……按照规定使用资本公积金。

……

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

159（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利性；公司董事会、审计委员会和股东会对润分配政策的决策和论证应当充分考虑利润分配政策的决策和论证应当充分考

独立董事、监事和公众投资者的意见。公虑独立董事和公众投资者的意见。公司利司利润分配不得超过累计可分配利润的润分配不得超过累计可分配利润的范围，范围，不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。

…………

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

…………根据公司章程关于董事会和股东大根据公司章程关于董事会和股东会

会职权的相关规定，上述重大投资计划或职权的相关规定，上述重大投资计划或重重大现金支出须经董事会批准，报股东大大现金支出须经董事会批准，报股东会审会审议通过后方可实施。议通过后方可实施。

（四）利润分配的期限间隔（四）利润分配的期限间隔

公司在符合《公司章程》规定的利润公司在符合《公司章程》规定的利润

分配条件下，应当每年度进行年度利润分分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。会提议进行中期利润分配。

（五）利润分配方式适用的条件和比例（五）利润分配方式适用的条件和比例

1、现金分红的条件和比例1．现金分红的条件和比例

除非不符合利润分配条件，否则公司除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，30%。因特殊原因不能达到上述比例的，

董事会应当向股东大会作特别说明。董事会应当向股东会作特别说明。

…………

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

…………

3、董事会通过分红方案后，提交股东大3．董事会通过分红方案后，提交股会审议。公司召开涉及利润分配的股东大东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会股东会及投票提供便利；召开股东会时，时，应保障中小股东对利润分配问题有充应保障中小股东对利润分配问题有充分分的表达机会，对于中小股东关于利润分的表达机会，对于中小股东关于利润分配配的质询，公司董事、高级管理人员应给的质询，公司董事、高级管理人员应给予予充分的解释与说明。充分的解释与说明。

公司因特殊情况而不进行现金分红公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定露未进行现金分红或现金分配低于规定

比例的原因，以及公司留存收益的确切用比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审经独立董事发表意见后提交股东会审议。

议。4．董事会和股东会在有关决策和论

4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配

台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

事项的建议和监督。（七）利润分配政策的调整

（七）利润分配政策的调整……

……利润分配政策的调整应经董事会审

利润分配政策的调整应经董事会审议议通过后提交股东会审议，并经出席股东通过后提交股东大会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（八）利润分配政策的披露

（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

事项进行专项说明：1．是否符合公司章程的规定或者股东会

1、是否符合公司章程的规定或者股决议要求；

东大会决议要求；……

……（十）公司未来股利分配规划的制定程序

（十）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经审计委员会审议后提交董事会审议，且经监事会审议通过通过后提交股东会批准。

后提交股东大会批准。（十一）审计委员会应对董事会执行公司

（十一）监事会应对董事会执行公司利润利润分配政策和股东回报规划的情况及

分配政策和股东回报规划的情况及决策决策程序进行监督，并应对年度内盈利但程序进行监督，并应对年度内盈利但未提未提出利润分配的预案，就相关政策、规出利润分配的预案，就相关政策、规划执划执行情况发表专项说明和意见。行情况发表专项说明和意见。

第一百六十三条公司股东大会对利润第一百六十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，公司董事会须在股东

160

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）会召开后2个月内完成股利（或股份）的的派发事项。派发事项。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十四条公司实行内部审计制

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

161度，配备专职审计人员，对公司财务收支

用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实

162删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对

163新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

164新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

165新增公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

166新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内

167新增

部审计负责人的考核。

168第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事所必须由股东大会决定，董事会不得在股务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所开展工东会决定前委任会计师事务所开展工作。

作。

第一百六十九条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计

169

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘第一百七十三条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前15天事先通知会聘会计师事务所时，提前15天事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计师会计师事务所，公司股东会就解聘会计师

170事务所进行表决时，允许会计师事务所陈事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

171第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条公司召开股东大会的第一百七十六条公司召开股东会的会

172

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会173议通知，以专人送出、通讯方式（电话、删除传真、信函、电子邮件）或书面方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散

174

和清算和清算

第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

175新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并

第一百八十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在指

10日内通知债权人，并于30日内在指定

176定披露媒体上或者国家企业信用信息公

披露媒体上公告。债权人自接到通知书之示系统公告。债权人自接到通知书之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之

30日内，未接到通知书的自公告之日起

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务四十五日内，可以要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相

177应的分割。公司分立，应当编制资产负债应的分割。表及财产清单。公司应当自作出分立决议公司分立，应当编制资产负债表及财产清之日起10日内通知债权人，并于30日内单。公司应当自作出分立决议之日起10在公司指定披露媒体上公告。日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，必

第一百八十四条公司需要减少注册资须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议本决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在公司指定披露媒体上或者国家在公司指定披露媒体上公告。债权人自接企业信用信息公示系统公告。债权人自接

178

到通知书之日起30日内，未接到通知书到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适179新增用本章程第一百八十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

180新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

181新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十六条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

……

（二）股东大会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

……

182存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司全部股东表解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百

第一百八十七条公司有本章程第一百

九十二条第（一）项情形的，且尚未向股八十六条第（一）项情形的，可以通过修东分配财产的，可以通过修改本章程或者改本章程而存续。

183经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

股东会会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。

通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百

第一百八十八条公司因本章程第一百

九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，董事为公项、第（五）项规定而解散的，应当在解司清算义务人，应当在解散事由出现之日散事由出现之日起15日内成立清算组，起15日内组成清算组进行清算。

184开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有清算组由董事或者股东大会确定的规定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算义务人未及时履行清算义务，给的，债权人可以申请人民法院指定有关人公司或者债权人造成损失的，应当承担赔员组成清算组进行清算。

偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

185

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…………

第一百九十条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在定披露媒体上公告。债权人应当自接到通指定披露媒体上或者国家企业信用信息

186知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知书

公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知书的自公告权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十一条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当

187制定清算方案，并报股东大会或者人民法制定清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

…………

第一百九十八条……

第一百九十二条……

人民法院受理破产申请后，清算组应

188公司经人民法院裁定宣告破产后，清

当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民

189

民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于

第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给

190或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给

故意或者重大过失给债权人造成损失的，公司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

191第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十六条……第二百〇二条……

192…………

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的第二百〇三条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主

193

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依管机关批准；涉及公司登记事项的，依法法办理变更登记。办理变更登记。第一百九十八条董事会依照股东大会第二百〇四条董事会依照股东会修改

194修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见

意见修改本章程。修改本章程。

195第十二章附则第十一章附则

第二百条释义第二百〇六条释义

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

196

其直接或者间接控制的其它企业之间的或者间接控制的其他企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其他及可能导致公司利益转移的其他关系。但关系。但是，国家控股的企业之间不会因是，国家控股的企业之间不会因为同受国为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百〇五条本章程附件包括股东大

第二百一十一条本章程附件包括股东

197会议事规则、董事会议事规则和监事会议

会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百〇六条本章程经股东大会审议第二百一十二条本章程经股东会审议

198通过后生效。本章程生效后，公司原章程通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。自动废止。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、制定和修订部分治理制度的情况

根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，公司新增及修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称修订情况是否需要股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《总经理工作细则》修订否

8《董事会秘书工作制度》修订否

9《独立董事工作制度》修订是

10《对外担保管理制度》修订是

11《对外投资管理制度》修订是

12《关联交易管理制度》修订是

13《募集资金管理制度》修订是

14《信息披露管理制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

17《重大信息内部报告制度》修订否

18《累积投票制实施细则》修订是

19《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否

20《内部审计工作制度》修订否《董事、高级管理人员和核心技术人员所

21修订否持公司股份及其变动管理制度》

22《独立董事专门会议工作制度》修订否

23《董事离职管理制度》新增否

上述制定和修订的治理制度已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的部分治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2025年7月9日