证券代码：688395证券简称：正弦电气公告编号：2025-042

深圳市正弦电气股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的

2023年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2023年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年 4月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据

1公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年

度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次

授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进

行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第

四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予部分第一个归属期

2的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2025年8月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。该议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年年度股东

大会的授权，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分已授予但尚未归属的限制性股票予以作废，具体情况如下：

1、作废前期剩余归属期限制性股票

公司已对第一个归属期内离职的3名激励对象以及3名担任监事的激励对象

当期未归属的限制性股票进行作废处理，本次对上述人员剩余的未归属限制性股票（含第二、第三归属期）进行统一作废处理，合计作废限制性股票142100股。

2、第二个归属期激励对象离职而作废限制性股票

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职的，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于本激励计划第二个归属期内有3名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的52920股限制性股票予以作废。

3、首次授予和预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达标而作废限制

性股票公司首次授予和预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：“以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于70%”。《激励计划（草案）》规定：“各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度财务报表审

计报告（信会师报字[2025]第 ZI10339号），公司 2024年实现营业收入 36679.87万元，较2022年同期增长5.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

3的净利润为2977.27万元，较2022年同期降低1.30%，均未达到本激励计划第二

个归属期公司层面业绩考核目标，公司对首次授予第二个归属期54名激励对象已授予尚未归属的493920股限制性股票以及预留授予第二个归属期11名激励对象已授予尚未归属的82500股限制性股票予以作废。

综上，本次合计作废已授予尚未归属的2023年限制性股票771440股。

三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的首次及预留授予限制性股票，不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大影响，且不影响管理团队的稳定性及股权激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司作废合计771440股已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次作废事项取得了必要的批准与授权；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原

因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件（一）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2025年8月23日

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