华润微电子有限公司关联交易决策制度

第一条 为规范 China Resources Microelectronics

Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）等法律和公司《组织章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内

的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转

移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款-1-等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所

述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或

关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其

-2-一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有

资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。关联董事回避后非关联董事人数不足3人的，应当提交公司股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法

-3-人或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关

系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的

-4-法人或其他组织任职的；

（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他

理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六条公司审议关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上

的关联交易（公司提供担保除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并在签订协议后的两个工作日内按相关要求进行公告。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并在签订协议后的两个工作日内按相关要求进行公告。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。第十条所述与日常经营相关的-5-关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，不论数额大小，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交公司股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

总经理具有除本条中规定应由董事会、股东会审议批准的关联交易以外的审批权限。

第七条上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非

由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第八条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按

照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别

适用第七条（一）、第七条（二）或者第七条（三）的规定：

-6-（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系其他关联人。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条公司与关联人首次进行第二条所列与日常经营

相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订

立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的-7-日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要

经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原

则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方

法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业

-8-增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第七条（一）、第七条（二）、第七条（三）的相关规定。

第十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关

联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照规定进行审计或者评估。

第十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到本制

度规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资

或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股

东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承

诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采-9-取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成

后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经

营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按

照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公

司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人

-10-民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所或相关部门认定的其他交易。

第十八条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职

责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运

营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约

能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的

状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第二十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、-11-资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十二条本制度为公司治理制度。本制度未尽事宜，参照公司《章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等相关规定执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过并成为经迁册公司后当日生效并实施。原〔2022〕财务4号《华润微电子有限公司关联交易决策制度》同时废止。

第二十四条本制度解释权归公司董事会。

China Resources

Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）

2025年12月29日