关于China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)

授予价格调整、预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

致：华润微电子有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于China Resources Microelectronics Limited

(华润微电子有限公司)

2021年第二类限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的

法律意见书

嘉源（2026）-05-049

敬启者:

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受ChinaResourcesMicroelectronicsLimited（华润微电子有限公司，以下简称“华润微”或“公司”）的委托，担任华润微的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、行政法规、规范性文件和《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的有关规定，就华润微2021年第二类限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对华润微实行本次激励计划的相关情况进行了调查，查阅了华润微本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了

询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供华润微为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用,未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华润微本次激励计划相关事项发表法律意见如下:

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下:

1．2021年12月24日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2．由于公司届时为设立在开曼群岛的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。2021年12月25日，公司公告了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，独立董事一致同意公司本次激励计划。

3．2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。

4．2022年2月22日,公司召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

5．2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对首次授予激励对象的异议。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。

6．2022年3月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年3月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

7．2022年3月16日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就调整本次激励计划及首次授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

8．2022年12月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划(草案修订稿)）>预留部分的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本次激励计划预留部分确认的相关事项发表了同意的独立意见。

9．2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿)）>预留部分的议案》。本次激励计划预留确认事项获得股东大会批准。

10.根据公司股东大会的授权，2023年2月8日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司独立董事就预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。

11.2024年3月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。

12.2025年3月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本次归属名单进行了核实并发表了核查意见，同时召开了独立董事专门会议审议通过了本次归属、调整及作废相关议案。

13.2026年3月9日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整2021年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未

归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。董事会薪酬与考核委员会就本次归属名单进行了核实并发表了核查意见,同时召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了本次归属、调整及作废相关议案。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》及《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划(草案修订稿更新后)》(以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）《激励计划》的规定

根据《激励计划》:

“本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下.... ...

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

（二）本次调整的事由

2025年5月23日，公司2024年年度股东会审议通过了《2024年度利润分配方案》，2025年6月12日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利0.058元（含税）。公司于2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年

年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-022）。

2025年9月19日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，2025年10月17日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利0.026元（含税）。公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。

（三）本次调整的方法

根据《激励计划》的前述规定，本次激励计划预留授予部分调整后的价格为:27.56元/股-0.058元/股-0.026元/股=27.48元/股（四舍五入保留两位小数）。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的有关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》，本次激励计划预留部分第二个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年2月8日，因此，本次激励计划预留部分限制性股票已进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司的公告文件及确认，并经本所律师适当核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下:

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）公司具备以下条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上;2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录;5、证券监管部门规定的其他条件。 公司具备前述条件，符合归属条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的;7、证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（三）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（四）公司归属业绩考核条件本激励计划预留授予部分公司业绩考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分第二个归属期考核年度为2023年，公司业绩考核目标（经审计）如下:第二个归属期（归属前一年指标度，即2023年)归母净资产收 不低于7.3%，且不低于对标益率 企业75分位或行业均值 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10664号):2023年度，公司归母净资产收益率、归母净利润较授予前三年（即2018-2020年）平均值的复合增长率、应收账款周转率均达成业绩目标。公司层面绩效满足归属条件，实际

归属条件 达成情况

归母净利润较授予前三年（即2018-2020年)平均值的复合增长率 不低于26%，且不低于对标企业50分位或行业均值 可归属限制性股票数量=683,082股×100%=683,082股。

应收账款周转率 不低于6.2，且不低于对标企业75分位或行业均值

上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。公司层面实际可归属限制性股票数量=当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数。

（五）激励对象个人归属业绩考核条件本激励计划预留授予部分个人业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分第二个归属期的个人考核年度为2024年,根据个人年度绩效考核结果确定激励对象个人实际归属比例: 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象339人中,根据激励对象个人特殊情况处理，有49人未达到归属条件，其余290人符合归属条件，其中286名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格)”，本期个人层面归属比例为100%；4名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“C（部分合格)”，本期个人层面归属比例为80%。

考核会计年度的个人绩效考核结果 个人业绩系数

A+(超出要求）、A(优秀）、B(合格) 100%

C(部分合格) 80%

D(不合格) 0%

个人年度实际可归属数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数×个人业绩系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。

（三）归属情况

根据《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次归属的具体情况如下:

（1）预留授予日：2023年2月8日。

（2）本次归属数量：683,082股。

（3）本次归属人数：290名。

（4）预留授予部分授予价格（调整后)：27.48元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）本次归属的可归属情况如下:

姓名 职务 已获授限制性股票数量（股） 可归属数量（股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事

王小虎 董事 69,000 23,000 33.33%

小计(1人) 69,000 23,000 33.33%

二、其他激励对象

技术研发骨干(221人） 1,584,900 526,600 33.23%

其他骨于（68人) 435,900 133,482 30.62%

总合计(290人) 2,089,800 683,082 32.69%

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

(一)2021年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期作废尚未归属的限制性股票的相关情况

根据《激励计划》及《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法(草案修订稿更新后)》等相关规定和2022年第一次临时股东大会的授权，预留授予部分的激励对象339人中，根据激励对象个人特殊情况处理,有49人因调职/退休/离职等原因未达到归属条件。因此，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属激励对象为290人，其中286名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“A+(超出要求）、A（优秀）、B（合格)”,本期个人层面归属比例为100%;4名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“C(部分合格)”，本期个人层面归属比例为80%。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，预留授予部分第二个归属期授予股数的作废数量为100,218股。

(二)2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留

部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的相关情况

1、公司2021年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即2024年）业绩指标的完成情况

根据公司于2022年12月6日公告的《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划(草案修订稿更新后）》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZB11007号)，公司未达成2021年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即2024年）业绩指标。

2、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第二类限制性股票激励计划(草案修订稿更新后)》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后)》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。

因公司未达成2021年第二类限制性股票激励计划第三个归属期(即2024年)业绩指标，公司2021年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期329.4132万股限制性股票和预留部分第三个归属期68.09万股限制性股票，上述已获授予但尚未归属的第二类限制性股票合计397.5032万股将作废处理。

综上，本所认为:

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1．截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定;

2．截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定;

3．公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于ChinaResourcesMicroelectronicsLimited（华润微电子有限公司）2021年第二类限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：张

羽

李

2026年 P 日