公司代码：688396公司简称：

华润微

华润微电子有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

华润微电子有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议

工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理

签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

1华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能

将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整

为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

2华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

华润微电子有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月22日14：00

2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会

4、会议主持人：董事长何小龙先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月22日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案序号非累积投票议案名称

12025年度董事会工作报告

22025年年度报告全文及其摘要

32025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的议案

4关于聘任公司2026年度审计机构的议案

注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》和《高级管理人员2026年度薪酬方案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

3华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

4华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

听取《2025年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人：

公司报告期内履职的独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见本公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《华润微电子有限公司 2025年度独立董事述职报告》。

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

5华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

听取《高级管理人员2026年度薪酬方案》

各位股东及股东代理人：

根据公司《章程》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，拟定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案。

单位：RMB万元序2026年度目标薪酬（含绩姓名职务备注号效年薪、年均任期激励）

1窦健副总裁238.80

2段军副总裁211.56

3董事、财务总监、吴国屹211.56

董事会秘书

4庄恒前副总裁211.56

5207.722026年3月起任张森副总裁

副总裁

需说明事项：

1、上述薪酬均为税前工资金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴（如需）。

2、上述年度目标薪酬为目标值，实际总薪酬将根据行业状况及公司生产经

营实际情况浮动发放。

3、除上述总薪酬，公司将依法为其缴纳法定福利（如社会保险、公积金等）并根据公司相关制度或公司与其个人的约定(如有)发放非法定福利（如企业年金）。

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

6华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一、《2025年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会根据公司注册地开曼群岛的法律、公司《章程》等

有关规定和股东会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，撰写了2025年度董事会工作报告。具体内容详见附件。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件一：《2025年度董事会工作报告》

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

7华润微电子有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二、《2025年年度报告全文及其摘要》

各位股东及股东代理人：

公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2025年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2026年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司2025年年度报告》及《华润微电子有限公司2025年年度报告摘要》。

现提请股东会审议。

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

8会议议案

议案三、《2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的议案》

各位股东及股东代理人：

一、2025年度利润分配方案

根据《开曼群岛公司法》和公司《章程》的规定，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税）。截至本议案审议日，公司总股本1328210680股，以此计算合计拟派发现金红利6773.87万元（含税）。公司已于2025年10月17日完成2025年半年度权益分派，共计派发现金红利3451.58万元。本年度公司累计现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为15.48%。

如在本议案审议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本

发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

二、2026年中期分红规划为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司拟在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的情况下进行中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。并提请股东会授权公司董事会，在综合考虑公司战略发展规划、实际经营情况和发展目标、未来盈利能力、现金流情况、股东回报等因素，合理制定中期分红方案并实施。

9会议议案

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2026年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司

2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-012）。现

提请股东会审议。

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

10会议议案

议案四、《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会审计合规委员会提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报表和内部控制

审计机构，聘期为一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗

潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电

力、热力、燃气及水生产和供应业、金融业及建筑业，审计收费总额9.16亿元，同行业上市公司审计客户102家。

2.投资者保护能力

11会议议案

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述

责任纠纷为由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判

金亚科技、

投资者周旭辉、立2014尚余

500决，金亚科技对投资者损失

年报

万元的12.29%部分承担赔偿责信任，立信所承担连带责任。

立信投保的职业保险足以覆

盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报

告、年度报告；2017年半年度报告以及临时公告存在证

券虚假陈述为由对保千里、

立信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千里在2016年保千里、东2015年重12月30日至2017年12月北证券、银组、2015年投资者20161096

29日期间因虚假陈述行为对

万元

信评估、立报、年保千里所负债务的15%部分信等报承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

12会议议案

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、

自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1.基本信息

开始从事上开始为本公注册会计师开始在立信项目姓名市公司审计司提供审计执业时间执业时间时间服务时间项目合伙人郭兆刚2002年7月2000年1月2012年9月2023年4月签字注册会代洪勇2016年4月2008年12月2012年10月2023年4月计师质量控制复2010年12王芳2021年11

2025年11月2013年1月核人月月

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭兆刚时间上市公司名称职务

2023年华润微电子有限公司签字合伙人

2024年华润微电子有限公司签字合伙人

2024年内蒙古远兴能源股份有限公司签字合伙人

2025年华润微电子有限公司签字合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：代洪勇时间上市公司名称职务

2023年北京瑞风协同科技股份有限公司签字注册会计师

2024年华润微电子有限公司签字注册会计师

2025年华润微电子有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：王芳时间上市公司名称职务

2025年五矿发展股份有限公司签字注册会计师

2025年华润微电子有限公司质量控制复核人

2025年华润化学材料科技股份有限公司质量控制复核人

2.项目组成员独立性和诚信记录情况。

13会议议案项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

（三）审计收费

立信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用185万元；内控审计费用45万元）（含半年报审阅）。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2026年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于聘任公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。

现提请股东会审议。

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

14会议议案

附件一、《2025年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格按照开曼群岛公司法、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等

制度规定，完成了第三届董事会换届工作，持续提升公司治理水平，助力公司高质量发展。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，在 AI与数据中心需求增长的带动下，全球半导体市场出现结构性增长，公司凭借产品、技术、客户等方面优势，持续加大研发投入，通过技术创新和加速产品迭代，扩大了市场占有率。报告期内，公司实现营业收入110.54亿元，较去年同期增长9.24%；实现归属于母公司所有者的净利润6.61亿元；报告期末公司总资产为305.90亿元，归属于母公司所有者权益为229.81亿元。

二、2025年度公司所获荣誉和奖项情况

2025年度，公司在半导体行业、资本市场、公司治理和社会责任等领域取

得优异成绩，为公司长远发展奠定坚实基础。

1.在半导体行业方面：公司获国资委“熠星创新创意大赛”一等奖、中国半

导体协会“功率器件十强企业”、ASPENCORE“十大中国 IC设计公司”、中

国企业改革与发展研究会“企业新质生产力发展优秀案例”等殊荣。

2.在资本市场方面：公司获中国基金报“英华 A股价值奖”、财联社“2025最具价值科创板上市公司”、上市公司跨境路演平台“最佳资本市场沟通奖”等奖项。

3.在公司治理方面：公司自上交所科创板2022年首次开展信息披露评价以来连续三个年度（2022-2025年）获最高级评价 A级、获中国上市公司协会“2025

15会议议案上市公司董事会最佳实践案例”、“2025上市公司董办最佳实践案例”、第二

十届中国上市公司董事会“金圆桌奖-公司治理特别贡献奖”、2025上市公司口

碑榜“上市公司最佳董事会奖”等荣誉。

4.在社会责任方面：在《企业社会责任蓝皮书（2025）》评选中，公司首次跻身中国半导体行业社会责任发展指数前三甲；荣登Wind（万得）2025年度“中国上市公司 ESG最佳实践 100强”榜单，Wind ESG评级同步提升至 AA级；于

第八届北京责任展获评中国企业改革与发展研究会授予的“中国供应链 ESG管理示范企业”称号；成功入选中国上市公司协会“2025年可持续发展优秀实践案例”等。

三、推动制定战略规划，发挥董事会“定战略”作用

（一）总结回顾“十四五”战略规划

2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年。董事会全面回顾并总结了“十四五”期间的战略执行情况。公司坚持战略定力，将“十四五”战略中期检讨成果，系统融入年度商业计划及重点工作安排之中。通过抢抓市场机遇，强化各项举措的落地执行，确保了“十四五”规划既定目标的稳步实现，为下一个五年发展奠定了坚实基础。

（二）科学制定2026年商业计划书和“十五五”战略规划

董事会充分发挥“定战略”的核心职能，精准把握半导体领域国产替代和自主可控的宏观发展趋势，致力于持续做强、做优、做大核心主业。在此背景下，董事会启动了“十五五”战略规划的制定工作。

1.明确战略定位：坚定功率半导体IDM（垂直整合制造）的战略定位，并基

于自身能力与产品业务的薄弱环节，定向施策，制定了具体的改进计划，并建立定期评估机制。

16会议议案

2.提升战略使命：进一步提高战略定位，增强使命担当，以高质量完成国家

重点项目为目标，积极支持国内半导体产业链的自主安全建设。

3.制定战略规划：围绕制定2026年商业计划书和“十五五”战略规划，开展

了多轮研讨，汇聚各方智慧，进行科学论证，深入分析市场形势，制定了战略举措、财务预算以及具体的行动方案等内容。

（三）积极推动战略执行，助力高质量发展

董事会不仅定战略，更关注战略的落地执行，以切实保障公司高质量发展。

1.强化执行监督：依据年度商业计划的审核意见及业绩合同的关键要点，董

事会对战略执行情况进行跟踪督办，特别对主要工作执行方向出现偏离或进度不及预期的情况予以重点关注，确保战略意图有效传导。

2.聚焦重大项目：密切关注公司参股的“润西”和“润鹏”两条12吋晶圆生

产线的建设进展及后续经营情况，确保重大投资项目的顺利推进与达产增效。

3.完善决策机制：加强投资能力建设，严格把控并购标的的选择标准，以降低投资风险。同时，完善重大决策事项的论证与风险评估机制，坚持科学决策，切实提升决策质量。

4.深化改革驱动：作为“双百企业”，公司在2025年坚决贯彻国企改革深化

提升行动部署，100%完成主体任务，实现全面收官。董事会将持续推动在战略性新兴产业培育、科技创新、公司治理、市场化经营机制等方面取得更大突破，通过深化改革为战略执行注入强大动力，确保企业高质量发展。

四、构建人才战略体系，提升公司活力效率

一是持续完善员工“能进能出”机制，坚持市场化选人用人导向，提升劳动用工市场化和规范化水平。近三年为有效支撑业务发展，公司通过内外部多措并举，引进各类中高端技术及管理类人才162人，进一步充实核心骨干力量。与此

17会议议案同时，着重强化后备人才储备，累计引入本科及以上应届毕业生710人，其中来自985/211高校学生占比超40%，党员占比达20%，高素质人才比重持续提升，为企业科技创新注入了新鲜血液，进一步优化了人才队伍结构。

二是大力畅通干部“能上能下”渠道，确立市场化选聘干部制度，以任期制和契约化管理激发干部内生动力。在国资委和华润集团政策指导下，进一步加大干部市场化管理力度，增强干部队伍活力，实现经理层成员签约全覆盖。完善经理人退出管理机制，2025年12月出台《华润微电子有限公司管理人员末等调整和不胜任退出工作方案》，营造能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的良好经营环境。

2023-2025年直管干部提拔34人次，外部引进11人，竞聘上岗比例为100%，3年

来提拔、引进加入直管干部序列的人员占目前直管干部人数的71%；在干部退出方面，因任期制契约化年度业绩考核低于70分退出的直管干部1人，因不胜任退出的直管干部6人，因违纪违规降职1人。

三是深化收入“能增能减”举措，坚持以“效益导向、市场驱动”为基本原则，构建有效激励及约束机制。第一，按劳分配，体现多劳多得，保障一线员工基本收入，开展基层一线收入专项提低，其中2023-2025年度工资总额提低单列分别为3474万元、2552万元、4031万元。第二，通过业绩激励制度推行目标年薪管理体系、合理设置薪酬固浮结构，进一步上调浮动工资占比，2023-2025年浮动工资占比平均值为61.13%。第三，坚持依法合规与市场调节相结合，积极探索、主动筹划中长期激励方案，2025年3月落实公司2021年第二类限制性股票激励计划1386位激励对象第二批次归属工作(含首次授予部分第二个归属期及预留

授予部分第一个归属期)。

五、优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”作用

（一）科学、规范、审慎开展重大决策

18会议议案

公司董事会现有9名董事，其中外部董事有6名，达到总数的2/3，涉及专业领域包括半导体行业专家、财务专家、金融专家、法律专家、人力资本专家、管理专家等。各位董事通过现场调研、听取汇报、召开会议和传阅文件等多种方式，切实加强与经营管理层的信息沟通与交流，及时了解公司经营发展状况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。2025年，公司召开了11次董事会为历年次数之最，经公司董事会审议通过了66项议案，内容丰富涉及董事会换届和提高独立董事酬金、财务年度预算与决算、年度利润分配和上市后首次中期分红、

高管业绩合同和考核结果及年度薪酬和奖金方案、股权激励股票归属、审计、合

规、风险、控制、违规追责等方面的定期管理报告、拟变更注册地迁册事宜和修

订公司《章程》及配套二十余项制度等重大事项，各位董事在董事会召开前就重大事项审议进行了充分、认真、审慎地研究讨论，充分发挥各自专业优势，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，围绕议题科学把脉，在董事会上发表了专业的意见，充分发挥了董事会科学、专业的决策作用。

（二）修订完善公司治理制度

公司严格按照《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，完善公司治理结构，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。2025年，公司根据相关法律法规、结合公司发展实际情况制定了《市值管理制度》，修订了公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理制度》等10余项公司治理制度。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障。公司

19会议议案

董事会将继续制定和完善相关公司治理制度，并严格执行，使董事会的运作更加规范。

（三）推动完善投资管理机制，提升投资管理水平

公司投资管理工作紧密围绕公司发展战略和三条增长曲线发展目标，持续强化组织能力建设和制度体系建设。

组织能力建设方面，积极推进基金组建工作，聚焦业务协同与供应链安全保障，助力公司与行业内优质企业建立深度合作生态。同步推进投后管理工作建设，进一步强化投后管理职能，推动外延项目投后与公司业务的深度协同，持续提升投资价值转化效率。

制度体系建设方面，对照集团投资管理制度最新要求与标准，组织相关部门制定《华润微电子有限公司对外投资工作指引》，进一步规范对外股权投资的工作要求，实现投前、投中、投后全流程闭环管理，有效提升合规管理能力，强化风险防控能力。同时，研究起草《华润微电子有限公司私募基金管理制度》，持续完善基金管理与所投项目管控体系，不断提升合规运营与风险防范能力，为公司投资业务高质量发展提供坚实制度保障。

（四）提升董事会运作的规范性和有效性

1.持续完善董事会授权机制。2025年，董事会坚持依法合规、权责对等、风

险可控等基本原则制定授权方案，实现规范授权、科学授权、适度授权。董事会对行权情况及时了解、评估和管控，明确行权内容、签批和决策流程，加强授权事项的审核把关。公司根据发展实际，修订了公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，2025年度上下半年两次修订了《董事会授权事项清单》，进一步理清了董事会和经理层的审批权限。同时，公司坚持授权

20会议议案

决策报告机制和董事会决议跟踪督办机制，建立董事会决议执行情况台账，定期跟踪直至决议事项完结，公司2025年经董事会审议通过的决议均落实完成。

2.严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告的工作机制。2025年，经理

层注重报告的频次和及时性，对于执行周期较长的重要事项及时向董事会报告执行情况。董事会授权对象报告行权情况2次，包括组织变更、投资后评价等主题内容，经理层报告董事会决议执行及企业生产经营情况4次。

六、强化内控合规建设，发挥董事会“防风险”的作用

（一）持续提升内控、风险、法律合规管理水平

1.健全合规管理体系

（1）进一步强化合规官队伍

从通过合规官培训和认证考试的79名业务骨干中，经各部门/单位负责人择优推荐24名履职的合规官，确保其既具备扎实的专业资质，又深入理解业务实际，为公司合规管理体系奠定了坚实基础。

（2）健全分层分类的合规管理制度

*顶层设计上，制定《法治工作制度》，通过明确法治工作组织职责、法治人才、文化及信息化等内容奠定法治工作基本管理框架。

*具体制度方面，修订《防止利益冲突管理办法》“关键岗位人员”定义，完善特殊事项豁免工作流程设置，提升制度可操作性。

*保障制度方面，制定《合规风控专兼职考核与激励办法》，探索合规正向激励，激发合规风控兼职人员的积极性和主动性。

（3）强化首席合规官配套履职机制

*编制首席合规官参与重大决策事项清单，明确审核事项范围，确保在重大决策合规审核工作全面、无遗漏。

21会议议案

*2025年召开两次合规联席会议，研究、探讨合规管理问题、部署合规重点任务，共同解决合规难题，有效促进了信息共享和资源整合，提升了合规管理的整体效能。

（4）加强重点领域合规风险防范

*构建公平竞争风险评估机制：根据反垄断法和反不正当竞争法律法规，梳理6类风险场景和具体风险描述，充分调研公司所处行业及企业自身可能涉及的风险场景，并完成公司公平竞争风险评估，其中“违法实施经营者集中”为高风险事项，并确定管控措施。

*强化出口管制合规管理：组织开展涉外业务排查，进行风险分析，并成立涉外风险应对组织，健全涉外风险事件组织管理机制，同时制定《出口管制与制裁风险应急管理预案》，填补了公司在高风险领域的应急管理空白。

*强化资质证照合规风险防治：全面梳理生产经营各领域、各环节资质证照手续，建立资质证照手续清单，并组织公司各实体经营单位深入开展自查与核查，发现问题29项，涉及企业13家。对违规问题要求责任人员限期整改，整改完成20项，整改率达到69%，剩余7项在整改中，预计2026年上半年整改完成。

*强化廉洁风险防治：组织重要人员261人（直管干部55人、关键岗位人员

206人）开展防止利益冲突申报工作，经核查发现违规关联交易、投资入股及经

商办企业事项34项，涉及重要人员20人。对违规问题要求责任人员限期整改，整改完成15项，整改率达到44%，剩余19项涉及人员签订承诺书，预计2026年底前完成整改。

（5）采购领域率先通过ISO 37301合规管理体系认证

22会议议案

为提升公司依法合规经营管理水平，加大商业竞争优势，通过精心规划、紧密合作，逐月推进，公司6家子企业在2025年底取得了采购领域ISO 37301合规管理体系的国际认证证书，为体系化合规建设树立了标杆。

（6）合规文化培育合规承诺签订情况：组织拥有LDAP账号的人员签署《华润集团商业行为守则》，应完成签署人员14618人，已完成签署14615人，未签署3人属于因特殊原因无法完成签署，签署完成率为99.98%。

公司培训开展情况：公司全年开展专项合规培训累计7场次，课程涉及出口管制、公平竞争、防止利益冲突等领域，全面提升依法合规管理意识。

2.优化风险管理机制

（1）持续完善风险评估机制

公司继续按照“1（总部）+4（事业群）”风险评估机制开展2025年重大风

险评估并进行优化，评估过程中增加风险指标阈值，直观反映风险状态；邀请外部董事参与，拓宽评估视角；“问卷”+“润卷”结合，丰富评估方式，被作为优秀典型示例纳入华润集团年度风险管理报告。通过自上而下分拆、自下而上收束风险评估，结合公司特色的风险管理主题评估出年度前十大风险，并组织各风险主责部门制定防控应对策略，切实防范重大风险的发生。

（2）深入开展季度风险监测

为有效发挥事中风险监测预警作用，公司按季度开展风险监测工作。同时为强化结果运用，风险统筹管理部门根据风险监测结果编制监测报告，通过向管理层汇报公司经营风险情况及变化趋势，为管理层的相关决策提供参考。同时横向通知各风险防控主责部门，以提醒持续关注风险或采取风险应对措施。

3.内控体系持续建设

23会议议案

（1）强化制度建设

完善内控制度体系，落实制度改进机制。对标世界一流管理实践，借鉴华润集团制度建设方法论，全面推进公司“12315”制度体系落地，通过“向上对标、向内自查、向下穿透”三层评估，确保制度体系符合法规及上级要求。全年完成

281项制度的立改废释，其中新增修订91项，废止冗余制度45项，有效实现“瘦身提质”。

（2）强化内控评价监督

公司组织全级次企业开展内控自评价工作，覆盖19家境内企业，6家境外企业。境内企业侧重全面评价，主要包括采购管理、网络安全管理、资金管理、固定资产管理等重要业务领域；境外企业根据企业经营特点有所侧重，主要包括募集资金管理、资金管理、销售管理等。通过内控自评价发现内控缺陷36项，整改完成36项，整改完成率100%。

公司对子企业重要业务领域内控建设与执行情况进行穿透检查，重点关注股权投资、固定资产投资、存货管理、研发费用等风险较高的领域开展专项内控监督评价。通过监督评价发现问题并积极进行整改，以评促建，不断优化内控管理体系。

（3）实施穿透式提级管理

公司针对重要参股企业启动了提级管理专项，并系统制定了公司“提级管理”方案，清晰界定了总部与下属企业的管理权责与协作界面。该项工作遵循“尊重法人独立性、强化实质管控”的原则，在保障参股企业依法自主经营的基础上，将重大决策、关键风险及核心资源纳入总部统筹监督范围，有效强化了总部“穿透式”监管能力。

（二）强化审计管理工作，完善责任追究体系

24会议议案

1.健全领导机制，提升审计独立性和权威性。2025年公司对内部审计的管理

体制进行了重要优化，审计工作由总裁调整为董事长分管，从根本上提升了内部审计的组织独立性和权威性，确保了审计监督职能能够穿透管理层级，直接服务于董事会战略监督的需要。

2.全面履行审计监督服务职能，提升监督质效。2025年度开展审计项目9个，

专项调查/调研项目4个，及时发现和纠正潜在问题，防范经营风险，并提供专业的风险管理建议，助力公司实现可持续发展。审计发现问题共计64项，向追责及纪检移交线索4个，审计经济成效共3297万元。

3.坚持举一反三，提升整改成效。公司审计建立整改台账，实施动态跟踪，

逐一检查销号，持续对2023-2025年11个项目的138个问题跟进检查，共计完成整改措施213项，到期整改完成率达100%；注重审计整改实效，2025年经济成效

179.50万元，通过审计整改建章立制21项。

4.完善违规追责体系建设，坚持纠建并举提升追责工作权威和成效。根据人

事调整情况，公司对“华润微电子违规经营投资责任追究领导小组”及“华润微电子违规经营投资责任追究办公室”的组织成员进行相应调整。2025年，因造成国有资产损失或其他严重不良后果，合计追责3人次，采取组织处理方式诫勉2人次、批评教育1人次。在追责工作推动下，相关单位针对核查过程中发现的问题逐一进行了整改，完善制度1项，挽回资产损失共计190万元，有效遏制了国有资产的流失。

5.深化成果运用，多种形式筑牢思想防线。年度内开展警示教育1场，配合

中央八项规定精神主题教育活动，面向公司关键/敏感岗位300余人，分享违反中央八项规定精神的典型案例，剖析易发多发问题的表现与风险；制定管理建议书

1份，通报销售业务领域的典型审计发现问题及其风险，推动各单位销售业务流

25会议议案

程优化与内部控制体系完善。发送违规追责简报1份，宣贯违规追责案例3场，向公司各事业部及其下属单位解读制度及案例，进一步巩固公司的合规管理水平。

（三）坚决严控财务风险

1.完善资金管理制度，加强债务风险管控。完善制度建设，构建资金安全基石，2025年完成《华润微电子有限公司负债管理办法》《华润微电子有限公司对外担保管理办法》《华润微电子有限公司募集资金管理办法》的更新。通过司库系统高负债子企业线上化统计表跟踪高负债压降工作进展情况，其中针对高负债子企业矽磐微电子（重庆）有限公司，自2023年起持续推进该公司高负债压降工作，历经增加资本金、引进新的投资者，效果未达预期，最终确定由华润润安科技（重庆）有限公司对其进行吸收合并，2025年进行了全面推进，并于2026年2月1日正式完成合并和压降。2025年末公司资产负债率18.71%，整体资金集中度

95.1%，同比提升13.1个百分点，财务风险低。

2.深化亏损子企业治理工作，加强“两金”管控工作，持续推动“两资”处置，强化精益管理。2025年通过优化客户产品组合，集中资源服务优质客户，提升整体客户价值夯实内部运营基础，降本增效等举措，实现2024年亏损子企业杰群电子科技（东莞）有限公司的扭亏目标，公司剔除战新，亏损面和亏损额均达成同比下降10%的目标。通过在事业群业绩合同中增加“两金”考核指标，季度战略会、月度经营会上进行指标分析，重点项目推进，以及专项研讨等举措，非正常类“两金”压降达成目标，但由于市场端竞争持续承压，客户要求的商务支持力度持续加大，营收及应收款趋势在下半年持续有明显上涨，拉高了年末应收账款水位，导致“两金”规模同比增幅高于收入增幅。公司持续加大低效资产、无效资产处置，按月督导处置进度，加快资产盘活，2025年共处置核销1895项固定资产及无形资产，处置收入315万元。

26会议议案

3.持续完善全面预算管理体系，驱动公司经营业绩提升。虽然外部受市场行

情的影响，但2025年公司的业绩和利润仍超额达成预算目标，并在降本增效、成本费用率及三项费用率不超同期等方面取得成效。2025年本着降本金额需“有标准、可量化、见实效”的目标，梳理明确统计口径，并跟踪落实体现到公司业绩利润贡献，全年降本总目标金额2.76亿，实际达成压降3.47亿，完成率126%。同时通过系统化实施期间费用预算管控，按月跟踪成本费用率、差旅应酬会务三项费用率的达成情况，提前预警有超额风险的项目，最终全年实现了成本费用率、三项费用率均同比下降，也控制在预算目标内。

4.不断提高会计信息质量，提升财务工作效率，保障企业可持续发展。针对

新收购子公司深圳市红芯微科技开发有限公司和参股的重庆12吋项目公司润西

微电子（重庆）有限公司进行基础评价，发现的13项问题不仅在两家公司完成整改，也在公司内部进行了排查，有类似问题也都完成整改。组织对内部有研发活动的15家公司进行了研发核算和费用自查，发现了研发活动界定标准、研发项目完结后仍有费用计入并参与研发加计扣除、核算不规范等问题，已协同科技创新部推动业务从制度、核算等方面进行整改和优化，均已完成整改。高质量完成2024年度国资委决算，并通过优化结账流程，月度财务合并报表结账周期提速3天，2日内即可完成，极大提高了经营管理效率。

七、强化上市公司市值管理

2025年，公司扎实推进市值管理工作，围绕制度建设、股东回报、价值传递

等方面协同发力，切实提升资本市场表现与公司质量的匹配度。在制度与考核层面，4月正式颁布实施《华润微电子有限公司市值管理制度》，并将市值管理成效纳入公司考核体系，构建督导与考核管理闭环。在投资者回报方面，坚持稳定可持续的分红政策，顺利完成2024年度10%派息率的现金分红，并在2025年半年

27会议议案

度报告后首次实施中期分红，进一步提升回馈的及时性与可预期性。在价值传递层面，公司连续三个年度荣获上交所信息披露工作A级评价，并通过举办系列化开放日及超百场高频次沟通活动，主动深化市场认同，引导市场形成对公司长期价值的深度共识与广泛认可。

八、加强董事会自身建设，完善董事会工作机制

（一）董事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况

1.进一步夯实董事履职质效。公司积极组织董事参加中国上市公司协会、江

苏证监局、上海证券交易所开展的合规履职、任职培训等主题培训20余人次，提升了董事的专业素养和履职能力，使其能够更好地履行职责。董事会办公室与董事会成员及时沟通，并持续开展年度董事满意度调查，根据董事评分及反馈意见，提升董事会工作质量。同时，公司连续多年购买“董事责任险”，健全董事保护机制。

2.有序运行独董机制。公司根据独董新规等有关要求，建立并稳定有效运行

独立董事机制，同时强化独董履职及配套的履职保障，充分发挥独立董事作用。

报告期内，共召开4次独立董事专门会议，审议通过了关联交易等重大事项。

3.董事履职强度进一步提升。针对公司相关重大事项，董事充分沟通、审慎研判，严格履行审核职责，并积极到深圳、重庆、无锡等地现场履职，充分发挥独立董事在董事会中的监督作用，提供各自专业领域的专业意见，确保决策的公正性和客观性。2025年度，外部董事平均履职天数120天，其中现场履职天数31天；换届前独立董事平均履职35天，现场履职天数12天；现任独立董事自2025年5月起平均履职66天，现场履职天数17天。

（二）优化完善董事会沟通机制

28会议议案优化完善董事会沟通机制，是提升公司治理效能的关键抓手。通过搭建“常态化、多层次、专业化”的沟通体系，一方面可规范信息报送流程，确保经营数据、风险动态、重大事项等信息及时、准确、全面传递至全体董事，为决策提供充分依据；另一方面能畅通董事会与专门委员会、管理层及中小股东的沟通渠道，依托专门委员会的专业前置审议与意见反馈，兼顾独立董事的独立发声与中小股东的诉求表达。公司每月定期开展董事沟通，认真听取并吸纳董事反馈的建议，落实董事提出的意见，这一机制的落地，既打破信息壁垒、减少决策分歧，又强化监督协同、保障决策科学公允，最终为公司的稳健可持续发展筑牢治理根基。

（三）充分发挥董事会专门委员会作用

2025年，公司共组织召开23次董事会专门委员会，审计合规委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会等四个董事会专门委员会审

议了46项议题，包括公司注册地变更、组织重塑、2025年半年度利润分配、董事会换届等专项议题，董事会各专门委员会成员进行了充分的讨论并提出了专业意见，有效提升了决策的科学性，保障公司治理规范化。

九、加强子公司董事会建设，系统提升子公司治理水平

（一）规范子公司董事会管理，提升子公司综合治理水平

公司严格落实“两个一以贯之”，持续优化子公司董事会运作，推动董事会从“形式健全”向“实质赋能”转变，进一步明细了权责清单，有效提升治理效能，并将子公司董事会运行效能纳入巡视整改体系，通过审计、合规检查等手段识别治理短板，形成“发现问题-整改落实-制度优化”的闭环管理机制。2025年，子公司董事会运行较2024年有较大提升，各家子公司均召开不少于4次董事会，现场会议频次大幅增加，会议材料质量也有明显进步。公司依据《华润微电子有限公司子公司董事会评价办法》，于2025年持续开展子公司董事会考核评价工作，

29会议议案

结合五家子公司提交的董事会年度工作报告、董事会资料及公司治理相关制度，工作组依据子公司董事会评价内容及要点进行综合评价打分，并指出了子公司董事会运行中存在的问题及需进一步改进事项并督促子公司完成整改闭环。公司计划自2026年起开展子公司董事会双月沟通，通过建立定期沟通机制，协助子公司及时发现问题、解决问题，进一步提升子公司综合治理水平。

（二）配齐配强外部董事队伍，提高外部董事履职能力

公司依据《华润微电子有限公司子公司董事评价办法》，于2025年持续开展外部董事考核评价工作，考核评价组结合五家子公司外部董事履职报告及反馈的其他佐证材料统一进行打分。公司委派的董事履职期间能坚决贯彻党和国家方针政策，落实公司战略意图，在行为操守和履职贡献方面从忠实勤勉、严以律己、科学决策、监督问效和建言献策等维度均表现优秀。

2025年，公司首次开展子公司董事履职培训，本次培训聚焦子公司董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职能，围绕子公司董事法律责任与履职要点、财务审议事项关注要点、经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度解读及投后管理

等关键事项进行系统讲解。培训旨在帮助董事准确把握职责要求，熟悉履职流程，提升专业判断和科学决策能力，从而更好地服务于子公司的长远发展和战略目标的实现。

十、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会计划围绕年度商业计划、财务预决算、定期报告、股权

激励、审计事项等进行认真审议和决策。公司董事将对公司重大事件保持及时关注和履行必要的审核，并提出积极建议。公司董事会专门委员会也将对需要提交到董事会审议的相关议案进行必要的前置审议，按照各自的职责开展工作，提出合理化的建议，有效发挥作用。

30会议议案

公司2026年董事会会议安排计划如下：

计划召开序号会议名称主要审议内容时间审议事项

1、关于公司2021年第二类限制性股票激励

计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案

2、关于公司调整2021年第二类限制性股票

激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案3月9日

1临时董事会3、关于公司2021年第二类限制性股票激励已召开

计划首次授予部分第三个归属期和预留

部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的议案

4、关于聘任高级管理人员的议案

5、关于2026年度公司审计项目计划的议案

6、2026年度对外捐赠预算

审议事项

1、2025年度董事会工作报告

2、2025年度总裁工作报告3、2026年度商业计划书（含2026年财务预算及投资计划）

4、2025年年度报告全文及其摘要

5、2025年度利润分配方案及2026年中期

分红规划的议案

6、2025年度财务决算报告

7、关于公司及子公司2026年度向银行申

请综合授信额度的议案

8、关于更改银行账户授权签字人的议案

年度定期董9、2025年度可持续发展报告4月23日

2

事会10、2026年第一季度报告已召开

11、关于聘任公司2026年度审计机构的议

案

12、2026年度提质增效重回报行动方案

13、董事会审计合规委员会2025年度履职

情况报告

14、2025年度合规风控报告

15、2025年度内部控制评价报告

16、2025年度审计工作总结17、关于修订《华润微电子有限公司采购管理制度》的议案

18、关于公司高级管理人员2025-2026年

度薪酬的议案

31会议议案

19、关于提请召开公司2025年年度股东会

的议案报告事项

1、2025年度董事会授权决策事项行权情况

的报告

1、关于公司高级管理人员2026年度业绩合

同的议案

25月至6、关于公司高级管理人员2025年度业绩考

3临时董事会月择机召

核结果的议案

3开、关于公司2025年度工资总额决算及2026年度预算情况的议案审议事项

1、2026年半年度报告全文及其摘要

2、2026年半年度利润分配方案

3、2026年半年度审计工作报告

半年度定期

44、其他需经2026年半年度董事会审议的相8月下旬

董事会关议案报告事项

1、2026年半年度总裁工作报告

2、2026年度投资后评价报告

1、2026年第三季度报告

第三季度定

52、其他需经2026年第三季度董事会审议的10月下旬

期董事会相关议案

1、关于预计2027年度日常关联交易的议案11月底至

第四季度定2、2026年度违规追责工作报告12月中上

6

期董事会3、关于高级管理人员任期评价的议案旬择机召

4、关于高级管理人员2025年度奖金的议案开

注：上述会议安排仅为初步计划，具体审议事项以会议实际召开情况为准。

2026年，公司董事会将继续按照公司《章程》及《董事会议事规则》等规定的要求，认真贯彻落实股东会决议，诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。

以上是2025年度董事会工作报告。上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）董事会

2026年5月22日

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