华润微:《华润微电子有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法（试行）》

华润微电子有限公司董事及

高级管理人员薪酬管理办法（试行）

第一章总则

第一条为了建立健全华润微电子有限公司（以下简称“公司”）科学、规范、激励与约束并重的董事及高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬管理体系，完善公司治理结构，充分调动董高的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，保障股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》

及其他相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员。

第三条术语和定义

（一）董高：指公司董事及高级管理人员的统称，其中

高级管理人员范围以《公司章程》规定为准。

（二）基本年薪：高级管理人员年度基本收入，根据职

位、责任、市场薪酬水平等因素确定，用于保障其基本生活需求。

（三）绩效年薪：与高级管理人员年度绩效考核结果挂

钩的浮动薪酬，根据公司年度经营指标和个人关键绩效指标完成情况核定。（四）中长期激励：为激励高级管理人员关注公司中长期发展而实施的激励方式，包括股权激励（如股票期权、限制性股票等）或任期激励。

第四条管理原则

（一）战略导向原则：薪酬制度与公司中长期发展战略

目标紧密结合，保障公司持续稳定发展。

（二）激励与约束并重原则：薪酬水平与个人绩效、公

司业绩及风险承担紧密结合，短期激励与中长期激励相结合。

（三）公平与竞争力原则：参照行业市场薪酬水平和公

司实际经营情况，使薪酬水平具备外部竞争力和内部公平性。

（四）合规透明原则：严格遵守法律法规和监管要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。

第二章薪酬管理的职责与机构

第五条股东会职责

（一）股东会是公司最高权力机构，负责审议批准本制

度及修订草案，并及时披露。

（二）董事薪酬方案由股东会决定，并及时披露。

第六条董事会及薪酬与考核委员会职责

（一）董事会：

1.负责批准（非董事的）高级管理人员的薪酬方案，

向股东会说明，并及时披露；

2.负责审批本制度的具体实施方案。（二）董事会薪酬与考核委员会：是公司董高薪酬管理

的专门议事机构，主要负责：

1．研究、审查董高的薪酬政策与方案；

2．制定董事、高级管理人员的具体薪酬标准，考核标

准与方案；

3．负责对高级管理人员进行绩效考评；

4．就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议；

5．审查公司董高的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

6．制订或拟订变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

7．董高在拟分拆所属子公司安排持股计划；

8．法律法规、公司章程等规定的其他事项。

第三章薪酬的构成与确定

第七条董高薪酬

（一）独立董事：领取固定独立董事津贴。其中，担任

董事会审计合规委员会主任委员，津贴标准可适当提高。独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议后，报股东会批准，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。（二）内部董事（即在公司担任其他职务的董事）：按其担任的公司具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。其薪酬结构参照高级管理人员执行。

（三）外部非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴。如其在公司担任具体管理职务，则按该职务领取薪酬。

（四）高级管理人员的薪酬实行“基本年薪+绩效年薪+中长期激励”的结构化薪酬体系。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

第八条薪酬的确定

（一）基本年薪：结合年度基本收入，结合能力素质、任职岗位、承担责任和风险、业绩考核结果等因素综合确定。

（二）绩效年薪：与年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬。

根据年度业绩考核评价结果核定。

（三）中长期激励：为激励高级管理人员关注公司长远发展，可实施股权激励（如股票期权、限制性股票等）或任期激励。具体方案根据国家相关法律法规及《公司章程》另行制定，履行相应审批程序。

第九条公司对董高的工资总额进行预算管理。公司董

高的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十条公司内部董事、高级管理人员的各项法定、非

法定福利及履职待遇，按国家及有关规定执行。第四章绩效考核

第十一条绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的考核制度。