China Resources Microelectronics Limited
（華潤微電子有限公司）
组织章程细则
（根据于【】年【】月【】日通过并生效的股东特殊决议采纳，及于【】年【】月【】日成为经迁册公司后当日生效）目录
第一章总则.................................................1
第二章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增加、减资和回购.........................................2
第三节股份转让...............................................4
第三章股东和股东会.............................................5
第一节股东.................................................5
第二节股东会的一般规定...........................................8
第三节股东会的召集............................................12
第四节股东会的提案与通知.........................................13
第五节股东会的召开............................................14
第六节股东会的表决和决议.........................................17
第四章董事会...............................................22
第一节董事................................................22
第二节董事会...............................................25
第五章总裁及其他高级管理人员.......................................32
第六章财务会计制度、股利分配和审计....................................34
第一节财务会计制度............................................34
第二节内部审计..............................................38
第三节会计师事务所的聘任.........................................38
第七章通知和公告.............................................39
第一节通知................................................39
第二节公告................................................40
第八章合并、解散和清算..........................................40
第一节合并................................................40
第二节解散和清算.............................................40
第九章印章的形式和使用..........................................43
第十章修改章程细则............................................44
第十一章附则............................................第一章总则第一条 为维护 China Resources Microelectronics Limited（華潤微電子有限公司，以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）和其他有关法律规定，制订本章程细则。
《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第 622H 章）附表 2 所载的规例不适用于本公司。
第二条公司系依照《公司条例》和其他有关规定成立的有限公司。
第三条 公司注册名称：China Resources Microelectronics Limited 華潤微電子有限公司。
第四条公司注册地址位于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）。
公司在中国境内的通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路 14 号（14 LiangxiRoad Binhu District Wuxi City Jiangsu）。
第五条除非公司根据《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（以下简称“《公司（清盘及杂项条文）条例》”）和章程细
则规定被合并、兼并或清算，公司永久存续。
第六条股东责任为有限责任。股东责任以其所持股份之任何未缴款额为限。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条公司章程细则自生效之日起，对公司及其股东、董事、高级管理人
员均具有法律约束力，如同各股东在本章程细则上签名、盖章和亲自在本章程细则中作出依据《公司条例》遵守本章程细则所有规定的承诺。依据本章程细则及受限于适用的法律法规，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第八条本章程细则所称“高级管理人员”是指董事会聘任的高级管理人员，
1一般包括总裁、首席职能官/职能官、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律
顾问及由董事会聘任的其他人员。
第二章股份
第一节股份发行
第九条公司股份只有一种类别。
除公司章程细则及股东的任何决议另有规定外，在不损害任何其他股份或任何类别股份的持有人所获赋予的任何特别权利的原则下，公司股份持有人依据本章程细则享有以下权利：
（一）每一股份有一票投票权；
（二）获得股东会不时宣布的分红或派息；
（三）在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他目的，或在资金分配时，股东有权对公司剩余财产进行分配；
（四）该股份对应的所有一般股东权利。
第十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十一条除上交所规则另有允许外，公司、公司的子公司或附属企业不得
为任何以购买或者拟购买公司股份为目的或相关的行为（不论购买方身份）提供资金帮助。
第二节股份增加、减资和回购
第十二条经公司股东会批准，董事会根据公司经营和发展的需要，依照有
关法律、法规的规定，可以采用下列方式发行股份：
(一)向不特定对象发行股份；
2(二)向特定对象发行股份；
(三)向公司股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第十三条根据上交所规定和《公司条例》的规定，公司可通过以偿付能力陈述支持的特别决议或获香港原讼法庭确认的特别决议减少已发行股本。受限于上交所规定和《公司条例》的规定，公司减少已发行股本的详细内容应当以股东会批准的方式并按股东会规定的条件办理。
决议通过后，公司须根据《公司条例》规定减少已发行股本。
第十四条受限于适用的法律法规，公司在下列情况下，可以依照上交所规
定及《公司条例》的规定，收购本公司的股份：
（一）为了减少公司已发行股份；
（二）为了与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）股东因对公司合并决议持异议，书面要求公司收购其股份；
（四）公司在上交所上市期间，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）公司在上交所上市期间，为了维护公司股份价值及股东权益所必需。
公司可以通过《公司条例》所允许的从可分派利润、为回购股份而发行的新
股份所得收益支付股份回购的对价。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司不得赎回或回购尚未完全实缴的股份，在赎回或回购会导致没有其他股东持有公司股份的情形下，公司也不得赎回或回购该股份。公司根据《公司条例》赎回或回购的股份须视为在赎回或回购时被注销。
第十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者《公
3司条例》、有关法律和中国证监会认可的其他方式进行。
第十六条公司在上交所上市期间，在公司收购本公司股份之前，应当确保
公司遵守中国所有有关法律和法规，包括履行需要公司履行的信息披露义务。因本章程细则第十四条第一款第（四）项、第（五）项的情形收购本公司股份的，应当根据上交所规定或中国有关法规要求，通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第十七条公司的股份可以依照《公司条例》进行转让。根据本章程细则规定，股东可以通过签署由董事会批准的一般或任何形式的文件或其他方式转让其持有的股份，并可由转让人和/或受让人以董事会不时批准的方式签署。
在公司在上交所科创板市场上市期间，股东可以中国证监会和上交所允许的方式，通过互联网系统通过电子方式转让其股份。
第十八条对所有已经催缴的或在规定时间应缴股款（不论是否现时应缴付）
的股份（已缴足股款的股份除外），公司享有首要留置权；对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有首要留置权。但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本规定约束。公司对股份享有的留置权（如有）应扩大适用至该等股份应付的所有股利上。
公司可按董事会认为适当的方式，出售本公司享有留置权的任何股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交登记股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。
为促成任何前述出售事宜，董事会可授权某人将被出售的股份转让给该等股份的买方。买方应登记为该等转让涉及股份的持有人，而买方并无责任监督购股款项的使用，且买方对股份的所有权也不得因有关出售程序的不正规或无效而受影响。
出售所得应由公司接收，并用于支付留置权股份现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前类似留置权股份中已存在但目前尚还未到期的金额）支付给出售时对该股份拥有权利的人士。
4除本章程细则另有规定，公司不接受以本公司的股票作为质押或担保的标的。
第十九条公司在上交所科创板上市前已发行的股份，自公司股票在上交所科创板首次上市之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）在就任时确定的任职期间每年拟转让的股份超过其所持有本公司同一类别已发行股份总数的25%；（2）本公
司股份首次在上交所科创板上市交易之日起一年内；（3）上述人员从公司离职后六个月内。
股份在中国有关法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十条公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量5%以上的股东（保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东可在股东会上要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股东有权为了公司的利
益以自己的名义或以公司的名义直接针对董事提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违反本条第一款规定的董事应当向公司承担连带责任。
第三章股东和股东会
第一节股东
第二十一条董事会应在董事会指定的香港境内的地点保存股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。董事会亦可根据《公司条例》在香港以外地方备存股东
5支册。董事会亦需安排于备存股东名册所在的地方，备存该股东支册的复本。
在公司在上交所科创板上市期间，股东支册可由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司保存。其名称/姓名载入股东支册中的股东有权行使本章程细则赋予其的所有权利。而股东支册作出记项后15日内，该记项的文本，需传转至其注册办事处及更新该股东支册的复本。股东支册内登记的股份，须与在公司的股东名册内登记的股份有所区分;关于在某登记支册内登记的任何股份的交易，在该项登记持续有效期间，不得在任何其他登记册内登记。
第二十二条公司确认有权收取股利、分配、配售或发行的股东身份时，或
确认有权接收股东会的通知或在股东会上表决的股东身份时，由董事会或召集人确定股权登记日（以下简称“股权登记日”）。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依本章程细则规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)在股东会上，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照中国有关法律、有关行政法规及本章程细则的规定转让、赠与或质押其在本公司所持有的股份；
(五)查阅本章程细则、股东会会议记录、董事会和股东会通过的决议、财
务报表、股东名册和公司债券存根；
(六)公司合并时，对股东会作出的公司合并决议提出异议，并要求公司收购其股份；
(七)《公司条例》、中国有关法律或有关行政法规和本章程细则规定的其他权利。
第二十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
6提供证明其持有公司股份（包括该等股份的类别以及持股数量等情况）的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十五条公司股东会、董事会决议内容违反中国有关法律、有关行政法
规和本章程细则规定的，就所有目的和内容而言，该等决议均属无效。
董事会、股东会的会议召集程序、表决方式违反适用的有关法律、有关行政法规（包括但不限于《公司条例》）或者本章程细则的，该等决议均属无效。
第二十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反中国有关法律、有关
行政法规或者本章程细则的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东，有权书面请求董事会在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动法律程序，或者自收到请求之日起30日内未向有管辖权的法院启动法律程序，或者情况紧急、不立即启动法律程序将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提出书面要求的股东有权为了公司的利益以自己的名义在有关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东，可以依照前两款的规定以自己的名义在有关司法管辖区启动法律程序。
第二十七条董事、高级管理人员违反有关法律或者本章程细则的规定，损
害股东利益的，股东可以在有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。
第二十八条公司股东应承担下列义务：
(一)遵守适用的有关法律、有关行政法规和本章程细则；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
7公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)按照适用的法律、行政法规及本章程细则规定应当承担的其他义务。
第二十九条持有公司5%以上表决权股份的股东，对其持股股权创设担保权益的，不论通过抵押、质押或其他方式，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所有损失及损害承担赔偿责任。
第三十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用股利分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十二条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，董事会应立即以公司的名义，向有关司法管辖区的法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第二节股东会的一般规定
第三十三条下列有关事宜应由股东会审议：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
8（三）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（四）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
（五）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（六）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；
（七）批准修改本章程细则，或者通过公司新章程细则；
（八）聘用、解聘公司会计师事务所；
（九）批准本章程细则第三十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总
资产或市值（定义见中国有关法律）1%以上且超过人民币3000万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十三）批准本章程细则第十四条规定的股份回购事项；
（十四）批准《公司条例》、中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定应当由股东会批准的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除本章程细则第三十三条第二款规定外，上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十四条除本章程细则第三十三条和第三十五条规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
9（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。
以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第三十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)根据中国有关法律、行政法规及本章程细则的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
10前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第三十五条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第三十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第三十四条的规定履行股东会审议程序。
第三十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第三十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足中国有关法律规定人数或者本章程细则所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或合计持有公司10%以上已发行股份的一个以上股东请求召开临时股东会时；
(四)董事会认为必要召开临时股东会时；
(五)适用的有关法律、有关行政法规或本章程细则规定的其他情形。
第四十条本公司召开股东会的地点为：江苏省无锡市滨湖区梁溪路14号或者向股东发送的股东会通知中指定的其他地点。
11就所有股东会而言，董事会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供上交所股东会的网络投票平台（vote.sseinfo.com）或向股东发送股东会通知
中载明的其他方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节股东会的召集
第四十一条独立董事有权提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应根据中国有关法律说明理由并公告。
第四十二条单独或者合计持有公司最少5%已发行股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式并按照《公司条例》规定向董事会提出。董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的规定，在召开股东会的通知发出日期后的28日内举行股东会。
董事会同意召开临时股东会的，应当在同意后的5日内向股东发送召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，则要求召开该股东会的股东，或占全体该等股东的总表决权过半数的股东可以自行召集和主持。
第四十三条股东决定自行召集股东会的，须根据中国有关法律、有关行政
法规、《公司条例》和本章程细则的规定书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于5%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第四十四条对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当向召集临时股东会的股东提供有关股东名册。
12第四十五条股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第四十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合中国有关法律、有关行政法规和本章程细则的有关规定。
第四十七条公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司1%以上已
发行股份的股东，有权向公司提出提案，供股东会审议。
单独或者合计持有公司1%以上已发行股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或者本章程细则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程细则第四十六条规定的提案，不得在股东会上进行表决、审议。
第四十八条召集人将在年度股东会召开21日前以本章程细则规定的方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以本章程细则规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司仅有一名股东的，经该股东批准，股东会的召集人可在会议召开之前2日内通知该股东，不受上述时限的限制。
第四十九条股东会的通知包括以下内容：
(一)股东会的日期、时间、地点和期限；
(二)提交股东会审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和代其参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
13(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露拟当选
为董事候选人（以下简称“董事候选人”）的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露董事候选人持有本公司的股份数量；
(四)董事候选人是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事候选人外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现需延期或取消的情形，则该会议应在召集的时间和地点举行，然后延期至另一日期，或经出席会议的股东同意无限期延期。
第五节股东会的召开
第五十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十三条股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律及本章程细则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席。
14第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人（授权代表）或者法定代表人（授权代表）委托的
代理人出席会议。法定代表人（授权代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（授权代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（授权代表）出具的书面授权委托书。
第五十五条股东出具的委托代理人、代表出席股东会的委托书应当载明下
列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人、代表的姓名；
(三)分别对列入股东会议程、通知的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)授权委托书的签发日期和有效期限；
(五)委托股东的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应在授权委托书上加盖法人单位印章。
第五十六条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思行事。
第五十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权代理人、代表投票的委托书均需备置于召集股东会的通知中指定的地方，在任何情形下，应在股东会召集人宣布该股东会开始前提交给公司。
股东为法人的，由其法定代表人（授权代表）或者该法人单位的董事会、其他决策机构决议授权的其他人作为代表出席股东会。
第五十八条出席股东会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
15载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人在股东会上宣布现场出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数公司董事共同推举和委任的一名董事主持股东会。
股东（“召集股东”）自行召集的股东会，由召集股东推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会的议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会过半数有表决权的股东和代理人同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录、签署以及公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第六十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准并记录在会议记录中。
第六十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
16内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名（无论是否享有投票权）；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司已发行股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程细则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条召集人应当保证股东会会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录、会议登记表上签名。会议记录应当与股东名册、会议登记表、授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年，该期间自有关决议、会议或决定(视属何情况而定)的日期起计。
第六十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至表决通过形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及向上交所报告。
第六节股东会的表决和决议
第六十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
“普通决议”应当由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的过半数通过。
若适用的法律法规、上市规则、本章程细则规定某些以普通决议通过的事项
17应当由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权
的最少三分之二的多数票通过，则从其规定。
“特别决议”应当由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的最少百分之七十五的多数票通过。
股东会审议、讨论的重大事项涉及中小股东利益的，中小股东的票数应单独计数。单独计数结果应及时向公众披露。
第七十条下列事项须由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十一条规定所列应当以特别决议通过的以外的其他事项。
下列事项由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所
持表决权的最少三分之二的多数票通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（二）股权激励计划；
（三）股本更改情形。
第七十一条下列事项应由股东会以特别决议通过：
（一）公司减少授权总股本或已发行股本；
（二）公司的合并、解散、清算及变更公司形式；
18（三）本章程细则的修改；
（四）本章程细则规定的股份回购事项；
（七）适用的法律、行政法规（包括但不限于《公司条例》）或本章程细则
规定的应当经股东会特别决议批准的其他事项，或者股东会认为会对公司产生重大影响的应当经特别决议批准的其他事项。
第七十二条股东会的召开应有两名以上股东亲自或委派代表出席以满足法
定人数的要求，但若公司在某个时期仅有一名股东的，一名股东亲自或委派代表出席股东会的，即满足该时期举办股东会的法定人数要求。股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集代理权或股东投票权。在征集的过程中，征集代理权或股东投票权应当向被征集股东充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集代理权或股东投票权。公司不得对征集代理权或股东投票权提出最低持股比例限制。
第七十三条在股东会上提议关联交易时，关联股东不得参与有关关联交易
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东出席股东会提供便利。
第七十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会根据本章程细则的规定就选举董事进行决议时，应当实行累积投票制。
19前款所称“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第七十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或拒绝表决。
第七十八条董事提名的方式和程序为：
(一)单独或合计持有3%以上公司已发行股份的股东可以以书面提案方式
向股东会提出董事候选人，但提名的董事候选人人数必须符合本章程细则的规定，并且不得多于拟选董事人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少10日送达公司。
(二)董事会可以在本章程细则规定的董事候选人人数范围内，按照拟选任
的董事人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。
(三)独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。
(四)有关提名董事的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及
被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于5日前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
第七十九条遇有增补董事空缺的，由董事会提出董事候选人，由股东会予以选举和任命。
第八十条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条每个股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条在股东会上对提案进行表决前，出席股东会的股东（包括股东代理人）应当推举两名股东参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，关
20联股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东会主持人
应当宣布所有投票的表决结果和每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在公司正式公布表决结果前，出席股东会的所有人，包括股东会现场及其他表决方式中所涉及的监票人、计票人、表决人、互联网服务提供商、主要股东和其他相关方等对表决结果均负有严格保密义务。
第八十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
第八十七条在股东会通过有关董事选举提案的，除相关决议另有明确以外，新任董事应在股东会上通过选举提案的决议后立即就任。
第八十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
21第九十条在股东会上通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会召开之日起二个月内实施该提案的具体方案。
第四章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)年龄低于18岁；
(二)无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）；
(三)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿被有关司法管辖区的法院列为失信被执行人；
(七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(八)中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现本条情形的，应自动取消董事资格，不得担任公司董事。
第九十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事应每三年选举一次，第一届董事会自2019年4月24日选举产生。每位
22董事的任期自受委任之日起至三年后的股东会选举下一届董事会之时。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照中国有关法律、有关行政法规、部门规章和本章程细则的规定，继续履行董事职务。
董事可以兼任公司的总裁或者高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十三条董事应当遵守中国有关法律、有关行政法规和本章程细则，对
公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程细则的规定，未经股东会的同意或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程细则的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)除经股东会同意外，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)中国所有有关法律、有关行政法规及本章程细则规定的其他忠实义务。
董事因前述行为所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应对公司遭受的所有损失和损害承担个人赔偿责任。
23第九十四条董事应当遵守适用的法律、行政法规（包括但不限于《公司条例》）和本章程细则，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合所有有关法律的要求，包括适用的有关法律、行政法规（包括但不限于《公司条例》）以及中国各项经济政策的要求，商业活动不超过公司营业执照（不论在何地签发）规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)中国有关法律、有关行政法规、部门规章及本章程细则规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事连续两次未能亲自出席，也不指定、委托其他董事作为代
理人代其出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东撤换该董事。
第九十六条董事可以在任期届满向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内向公众披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在选举出替换董事前，现任董事仍应当依照中国有关法律、有关行政法规、部门规章和本章程细则规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条董事终止出任公司董事时，不论是因董事辞职或者任期届满或
其他原因，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在终止出任公司董事后并不当然解除，应继续有效，其对公司商业秘密的保密义务在终止出任公司董事后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
24第九十八条未经本章程细则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反适用的法律、行政法规、部门规章或本章程细则的规定，给公司造成损失或损害的，应当承担赔偿责任。
第一百条公司应根据中国有关上市公司独立董事制度的规定设立独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。
独立董事应按照中国有关法律、行政法规、部门规章及本公司独立董事制度的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇一条公司设董事会，对股东会负责。
董事会设立董事会办公室处理董事会日常事务。
第一百〇二条董事会由不超过19名董事构成。本章程细则通过之日，公司
董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百〇三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划（含公司年度财务预算方案、决算方案）和投资方案；
25(四)制定公司的中长期发展战略规划、年度投资计划和完善投资管理机制；
(五)制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少授权总股本或已发行股本、发行权益证券（包括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；
(七)拟订公司重大收购、合并、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬分配和奖惩事项。按照科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等原则开展高级管理人员的选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬管理、经营业绩考核机制。
(十)管理公司职工工资分配；
(十一)管理公司重大财务事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程细则的修改方案；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、对外担
保事项、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十七)审议批准本章程细则第三十五条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；
(十八)管理公司信息披露事项；
(十九)适用的法律、行政法规、部门规章、本章程细则或股东会授予的其他职权；
26超过股东会授权董事会范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有关法律和法规的要求设立一个或一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计合规委员会的召集人为会计专业人士。
第一百〇四条公司董事会应当就公司会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会上通
过的决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇六条董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；需股东会批准的重大投资项目在报股东会审议前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百〇七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的5%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的5%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的5%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5%以上，且超过人民币1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且超过人民币100万元；
27（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且超过人民币100万元。
除应当由股东会、董事会审议批准的交易事项，董事会授权董事长或总裁决定。
第一百〇八条本章程细则规定须经股东会审议以外的对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司相关责任人违反本章程细则规定的对外担保的审批权限、审议程序的，将追究其相关责任。
第一百〇九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、监督董事会决议的执行、实施；
(三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四)除董事会另有授权以外，签署其他应由公司授权代表签署的文件；
(五)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行使符合有关法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
(七)所有有关法律或本章程细则规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十一条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数
28董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条董事会每年至少召开四次董事会定期会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东向董事会书面提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）总裁提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程细则规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
29（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知可通过本章程细则规定的方式发出；该通知应至少在会议召开之日前5日或全体董事同意的较短通知期限内送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事会表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十六条除本章程细则另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席，即达到会议的法定人数时，方可举行。
30董事会决议的表决，实行一人一票。
除依据本章程细则第一百〇八条审议对外担保事项以外，董事会决议应当由公司全体董事过半数同意通过。不同董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第一百一十七条董事与向董事会提议的决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）适用的有关法律、法规、本章程细则及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本章程细则规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第一百一十九条董事会决议表决方式为记名投票表决。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席并代其投票。书面委托书中应载明代理人的姓名，代理事项和授权范围，并由委托代理人的董事签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话、传真、邮件或董事会不时决定的其他方式召开董事会临时会议。
第一百二十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录中会议登记的部分或会议登记表上签名或加盖签章。董事会秘书、出席会议的董事应当在会议记录上签字。
31董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年，该期间自有关决
议、会议或决定(视属何情况而定)的日期起计。
第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及委托代理人代其出席会议的董事姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十三条各专门委员会（包括审计合规委员会）可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五章总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条公司应设总裁一名，应由董事会聘任或解聘。
公司可设一名或多名副总裁，应由董事会聘任或解聘。
公司总裁、首席职能官/职能官、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及由董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。总法律顾问领导法务相关部门开展工作。
第一百二十五条本章程细则第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程细则第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第一款第（四）至
（五）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
32第一百二十七条总裁每届任期三年，届满可以连聘连任。
第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(四)拟订公司的子公司合并、重组等方案；
(五)制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
(六)拟订公司内部管理机构设置方案；
(七)拟订公司分支机构设置方案；
(八)拟订公司的基本管理制度；
(九)制定公司的具体规章；
(十)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；
(十一)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(十二)履行本章程细则或董事会授予的其他职权。
总裁应列席董事会会议。董事会审议涉及法律相关事项时，总法律顾问应列席会议并就相关事项提出法律意见。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括但不限于下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序；
33(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权力，以及向董事会报告的制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条公司应设董事会秘书一名。董事会秘书应为公司的高级管理人员，应由董事会聘任、更换或解聘。
第一百三十三条公司制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任
职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，应经董事会批准后生效。
董事会秘书应遵守法律、本章程细则及董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条公司应设公司秘书一名。（一）公司的公司秘书如属自然人，须通常居于香港；及（二）公司的公司秘书如属法人团体，其注册办事处须设于香港，或须在香港设有营业地点。
第六章财务会计制度、股利分配和审计
第一节财务会计制度
第一百三十七条公司依照中国境内及香港有关法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
董事亦须根据《公司条例》，不时促使编制并向本公司股东会提呈有关的综
34合收益表、财务状况表、集团账目（如有）及报告。
第一百三十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百三十九条公司除《公司条例》和中国有关行政法规、部门规章要求
的会计账簿外，将不另立其他会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十条公司在股东会上有权时不时以任何货币的形式向股东分配股利。
第一百四十一条公司的股利由公司已实现的利润分配。
第一百四十二条公司股东会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十三条公司股利分配政策为：
（一）股利分配原则
公司实行连续、稳定的股利分配政策，公司在股利分配时应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。股利分配金额不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东会在制定或论证股利分配政策时，应当按照有关中国法律的规定充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）股利分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或有关法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的期间间隔
35在符合《公司条例》规定的股利分配条件的情况下，公司应每年度至少进行一次股利分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（四）股利分配的条件
1.现金方式分红的条件和比例
在确保公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司最近三年以现金方式累计分配的股利应不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2.发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条件的前提下，提出实施股票股利分配方案。
采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
36真实合理因素。
（五）股利分配的决策程序与机制
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。
2.独立董事应当就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。
（六）股利分配政策调整的决策机制与程序
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反适用法律法规的有关规定。
2.公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事的意见。
3.股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东
会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的最少三分之二的多数票通过。
37第二节内部审计
第一百四十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百四十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百四十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百四十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百四十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，会计师事务所的聘期一年，聘期届满可以续聘。
第一百五十一条会计师事务所的聘任、解聘应由股东会决定。
第一百五十二条公司保证向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝向会计师事务所提供前述文件或信息，或者向会计师事务所隐匿、谎报前述文件或信息。
第一百五十三条会计师事务所的报酬应由股东会决定。
第一百五十四条公司解聘或者不再续聘当前会计师事务所时，提前30天事
38先通知会计师事务所。会计师事务所被解聘或更换的，该会计师事务所有权在股
东会上陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。
第七章通知和公告
第一节通知
第一百五十五条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以广告或上交所指定网站公告方式进行；
(四)以电子邮件方式进行；
(五)以传真方式进行；
(六)本章程细则规定的其他形式。
第一百五十六条公司发出的通知，以上交所指定网站公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十七条召开股东会的会议通知，以上交所指定网站公告或其他上
交所时不时指定的网络方式、专人送出或者邮寄方式发送给全体股东。
第一百五十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件或者邮寄方式发送给全体董事，受限于本章程细则第一百一十四条规定在情况紧急的情况下可以电话等口头方式发送给全体董事。
第一百五十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发送成功之日为
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送成功之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
39第一百六十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人士送出会议通知或者该
等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十一条公司将依据中国有关法律法规允许的方式向公众披露相关信息。
第八章合并、解散和清算
第一节合并
第一百六十二条公司合并可根据《公司条例》进行纵向合并或横向合并。
纵向合并是公司及其一间或多于一间的全资附属公司可合并，并作为一间公司继续存在。
横向合并是公司可作为某法人团体的全资附属公司，与2间或多于2间的同一法人团体的全资附属公司合并，并作为一间公司继续存在。
为使合并有效，须在合并建议获批准后的15日内向公司注册处处长登记列于《公司条例》第684条的文件。
第二节解散和清算
第一百六十三条公司清算可：
（一）由法院作出；或
（二）属于自愿清算。
第一百六十四条就公司自愿清算事宜：
（一）如属股东自愿清算，公司在股东会上须委任一名或多于一名清算人，以结束公司事务及派发公司资产，并可釐定须支付予该名或该等清盘人的酬金。
（二）如属债权人自愿清算，债权人及公司可分别在《公司(清盘及杂项条
40文)条例》第241条所述的债权人会议及公司会议上，提名一人为清算人，以结
束公司的事务及将公司资产派发；如债权人及公司各自提名不同的人，债权人所提名的人须为清算人；如债权人并无提名任何人，则公司所提名的人(如有的话)须为清算人，以清算公司事务，分配公司财产。但在有不同的人获提名的情况下，公司的任何董事、成员或债权人，可在债权人作出提名的日期后7天内向法院申请，要求作出命令，指示清算人须为获公司提名为清算人的人而非债权人所提名的人，或指示获公司提名为清算人的人须与债权人所提名的人共同为清算人，或委任另一人为清算人以代替债权人所提名的人。
（三）因死亡、辞职或其他原因，导致由公司任命的自愿清算人职位出现
空缺的：
1.公司可在不抵触与其债权人作出的任何安排下，在大会上填补该空缺；
或
2.如法院委任的清算人的职位出现空缺，须由法院加以填补。
（四）在任命自愿清算人后，董事的所有权力应终止，但公司通过法院认许下批准董事继续行使权力的除外。
（五） 公司不能委任《公司(清盘及杂项条文)条例》第 262B 条所载的人或法人团体作为自愿清算人。
（六）公司可在旨在罢免自愿清算人而召集的股东会上通过决议罢免自愿清算人。
（七）任何单独或合计占债权价值不少于十分之一的公司债权人，可要求公司的清算人召开债权人会议以罢免公司自愿清算人。
第一百六十五条除公司特别决议明确限制外，自愿清算人可行使《公司（清盘及杂项条文）条例》附表25第1部指明的任何权力。
第一百六十六条公司的自愿清算人应在启动清算之前，经要求立即向公司
股东或债权人、公司的董事或专业服务提供商提供下述第（一）项规定的文件之
副本：
（一）清算人获委任的日期后的十五天內应以指明方式刊登关于他获委任
41的公告；及将一份具指明格式的关于他获委任的通知书交付处长登记，该通知书
须包括下述详情：
1.其姓名；
2.其地址；及
3.其身分证号码(如有的话)，如没有身分证号码，则为他持有的任何护照的
号码及签发国家。
（二）1.公司自愿清算的，清算人应按照公司照常经营所采取的清偿方式以该债务的货币形式向公司债权人清偿公司在正常业务过程中欠付的债务。
2.公司资不抵债或者其偿付能力受到质疑或者正在被法院清算的，声称是公
司债权人并希望追回其债务的人，必须以书面的形式向法定清算人提交债权主张，并被视为对其债务的“证明过程”，该人确定债权的文件被称为“证明”或“债务证明”。
3.正在被法院清算的有偿付能力的公司，对欠付债权人的债务或数额有疑问
或争议的，法定清算人可要求债权人提交债务证明。
4.法定清算人有责任以准法官的身份，裁定债权人的债权主张。
第一百六十七条（一）公司事务一经清理完毕，清算人应编制清算报告和账目，说明清理公司事务的方式和处置公司财产的方式，并应立即召开公司股东会及债权人会议，以便在该等会议席上提交该份报告，并就该份报告作出解释。
（二）清算人应在会议召开之前提前至少一个月前以本章程细则授权和公
报发布的方式，向各出资人发送载明会议时间、地点和目的的通知。
（三）清算人应会议之后七日内，以规定的格式向登记处处长提交关于该会议的举行及会议日期的申报表。
（四）在清算中恰当招致的一切费用、收费及开支，包括清盘人酬金在内，须优先于所有其他申索而从公司资产中拨付。
（五）受限于下述第（六）、（七）项及《公司（清盘及杂项条文）条例》
42的规定，公司财产应按比例用于清偿本公司债务，并根据股东对公司享有的权益
在股东之间分配。
（六）上述第（五）项规定所提及的公司财产的范围和运用，并不损害优
先债权人、受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后也不影响公司和债权人之间就该等债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司和任何人之间的支付抵消或扣减的合同权利（包括但不限于公司和任何人之间的双边或多边抵消或扣减的安排），并受限于公司和任何人之间达成的就放弃或限制前述抵消或扣减权利的任何协议。
（七）在任何清算中，《公司（清盘及杂项条文）条例》第265条中所述的债务应优先于其他债务清偿。
（八）在公司自愿清算的情形下，公司应自清算程序启动后停止经营业务，但为使公司业务在有利情况下结束而需要继续营业者除外。尽管本章程细则有任何相反规定，公司的法人状态和权力应持续至公司解散。
第一百六十八条（一）公司清算人应以公平、诚信的方式行事，并保持独立。清算人行事必须公正，避免利益冲突，并应以不被视为片面的方式行事。清算人和与清算有利益关系的各方往来时，不仅实际上要客观、独立、公正、公平，而且还应被视为客观、独立、公正、公平。
（二）清算人不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
（三）清算人因故意和/或重大过失导致公司和/或公司的债权人遭受损失的，清算人应承担个人责任。
第一百六十九条公司资不抵债的，应当由法院进行清算，并适用《公司（清盘及杂项条文）条例》中有关法院清算的法律规定。
第九章印章的形式和使用
第一百七十条公司可以设有印章，印章应以易读的文字记载公司的名称，经董事会决定可以后附或前附双重外文名称或译名（如有），形式由董事会决定。
公司可于香港以外任何地方采用一份或多份复制印章，经董事会决定，该复制印章上的正面可注明签发印章的国家、地区、区域或地点。
43第一百七十一条公司印章（如有）仅在取得董事会或董事会就此授权的董
事会委员会授权后，方可使用。除非董事会另行决定，加盖公司印章的所有文书须至少由一名董事、公司秘书、助理秘书或董事会、董事会委员会就此委任的其他人士签署。
第一百七十二条尽管有上述规定，在要求提交香港公司注册处备案的任何文件上，公司的任何董事、高级管理人员、公司秘书、助理秘书或授权提交该等文件的人士或机构可无需进一步授权而加盖印章（如有）。
第十章修改章程细则
第一百七十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程细则：
(一)在任何时候，本章程细则的规定与《公司条例》或中国有关法规相冲突；
(二)公司的情况发生变化，导致与公司章程细则记载的事项不一致；
(三)股东会通过特别决议修改公司章程细则。
第一百七十四条股东会经特别决议批准修改公司章程细则的，应根据《公司条例》提交有关机关备案。
第一百七十五条董事会依照股东会修改章程细则的特别决议修改本章程细则。
第十一章附则
第一百七十六条释义
(一)“控股股东”，是指其持有的股份占公司已发行股份总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。
(二)“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。具有下列情形之一的，构成控制：
441、任何持有公司已发行股份总额50%以上的人员，但是有相反证据的除外；
2、任何实际支配公司股份表决权超过30%的人员；
3、任何通过实际支配公司股份表决权有权决定董事会半数以上成员的任免
的人员；
4、任何依其可实际支配的公司股份表决权足以对股东决议产生重大影响的人员；
5、任何可以实际支配或者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项的人员。
(三)“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，中国国家控股的企业之间不因为同受中国国家控股而具有关联关系。
(四)“董事会”：是指依据本章程细则任命或选举出在董事会议上行使职权的公司董事会。
(五)“董事”：是指作为董事会成员的公司董事。
(六)“独立董事”：是指不担任董事之外的其他职位的公司董事、与其所
在上市公司或主要股东不存在任何关系，不存在干扰其独立、客观判断的可能性的公司董事；
(七)“股东名册”：是指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其
承继人或被指定人在中国境内保存的股东支册，及（如适用）在董事会不时确定的香港境内地点保存的股东名册或香港境外地点保存的股东支册。
(八)“印章”：是指公司的公章或任何正式印章或复制章。
(九)“股份”：是指公司的股份，包括零星股。
(十)“股东”：是指在股东名册中登记为公司股份持有人的人。
(十一)“上交所”：是指上海证券交易所。
45(十二)“中国”：是指中华人民共和国。
(十三)“法院”：是指香港具司法管辖权的法院或其他司法管辖区的法院。
(十四)“注册处处长”：是指香港公司注册处处长。
(十五)“中小股东”：是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
(十六)“上交所科创板”：是指上海证券交易所科创板板块。
第一百七十七条董事会可依照本章程细则的规定，制订章程实施规则。章程实施规则不得与章程细则的规定相抵触。
第一百七十八条本章程细则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。
第一百七十九条本章程细则所称“人民币”指中华人民共和国的法定货币，但另有说明的除外。本章程细则所称“港元”指香港的法定货币，但另有说明的除外。
第一百八十条除特别指出外，本章程细则中所称“股份”或“股票”指已发行的股份。
第一百八十一条本章程细则由公司股东审议通过后生效，由董事会自行确
定本章程细则的正确解释。本章程细则中未定义的词语和短语应具有《公司条例》和中国有关法律法规赋予其的含义，由公司董事会根据具体情况确定。
46
沪公网安备31011802005267号
