China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）

股东会议事规则

第一章总则

第一条 为完善 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，特制定本规则。

第二条根据《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等其他有关法律规定及公司《组织章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定本规则。

第三条公司应当严格按照相关法律、法规及公司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在相关法律法规和公司《章程》规定的范围内行使职权。本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

1第二章股东会的一般规定

第五条股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第六条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；

（四）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；

（五）批准发行权益证券，包括债券和票据；

（六）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；

（七）批准修改公司《章程》，或者通过公司新章程细则；

（八）聘用、解聘会计师事务所；

（九）审议批准第十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累

计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公

司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元以

上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十三）批准公司《章程》规定的股份回购事项；

（十四）审议《公司条例》、中国有关法律、有关行政

法规或公司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

2股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除本规则第六条第二款规定外，上述股东会的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条除本规则第六条和第十条规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

3本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第八条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第七条第（二）项。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第七条第（二）项。公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第七条第（四）项。

第九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先

受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第七条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产

4的30%的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）根据中国有关法律、行政法规及《章程》的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。

上述第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除上述担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均授权由董事会批准。

第十一条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议第十条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十条第一项至第三项的规定，但是公司《章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十三条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的三分之二以上通过。

5公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十条的规定履行股东会审议程序。

第十四条股东会应当在法律和公司《章程》规定的范

围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当依照法律和公司《章程》的规定确定。

第十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第十六条年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十七条公司应于下列事实发生之日起两个月内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足中国有关法律规定或公司《章程》

规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行股份的一个以上股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）适用的有关法律、有关行政法规或公司《章程》规定的其他情形。

公司应当严格按照法律、公司《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第十八条如未能在本规则第十六条、第十七条规定的

期限内召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和上海

6证券交易所，说明原因并公告。

第十九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司《章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十条本公司召开股东会的地点为江苏省无锡市滨

湖区梁溪路14号或公司《章程》规定的地点。

第三章股东会的召集

第二十一条董事会应当在本规则第十六条和第十七条规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第二十二条单独或者合计持有公司最少5%股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式并按照《公司条例》规定向董事会提出。董事会应当根据中国有关法律、有关行政法规和公司《章程》的规定，在召开股东

7会的通知发出日期后的28日内举行股东会。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，则要求召开该股东会的股东，或占全体该等股东的总表决权过半数的股东可以自行召集和主持。

第二十三条股东决定自行召集股东会的，应当根据中

国有关法律、有关行政法规、《公司条例》和本章程细则的

规定书面通知董事会，并同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于5%。

召集股东应在发出股东会通知及作出股东会决议后，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第二十四条对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十五条股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合中国有关法律、有关行

8政法规和公司《章程》的有关规定。

第二十七条公司召开股东会，董事会以及单独或者合

并持有公司1%以上已发行股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或者本章程细则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、中国其他政府部门或中国证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

9第二十九条下届董事候选人由上届董事会、持有或合

并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以

及相关证明材料，由董事会对提案进行审核后，对于符合法律和公司《章程》规定的提案，应提交股东会审议；对于不符合法律和公司《章程》规定的提案，不提交股东会审议，但应在当次股东会上予以解释和说明。

第三十条公司应当在股东会召开的前十天披露董事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十一条董事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第三十二条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第三十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入

股东会会议议程的决定持有异议的，有权按照本规则的相关规定要求召集临时股东会。

第三十四条召集人应当在年度股东会召开21日前以公

告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。

10在公司仅有一名股东的情况下，经股东同意，召集人可

以豁免上述提前发出股东会会议通知的期限，提前2日通知股东即可。

第三十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、时间、地点和会议期限。

（二）提交会议审议的事项和提案。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第三十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，则该会议应在召集的时间和地点举行，然后延期至另一日期，或经出席会议的股东同意无限期延期。

11第五章股东会的召开

第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律

第三十七条公司应当在江苏省无锡市滨湖区梁溪路14

号或公司《章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第三十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十九条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第四十条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应

当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

12第四十一条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条召集人应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第四十三条与会的董事、董事会秘书及高级管理人员

申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。

第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主持人、董事会、总裁及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第四十五条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第四十六条股东会全部议案审议并表决完毕，表决结

果宣布后各方股东无异议，会议主持人方可宣布散会。

第二节股东会的议事程序

第四十七条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

13股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十八条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第四十九条宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的情况及其代表的有表决权股份的情况。

第五十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十一条注册会计师对公司财务报告出具非标准审

计意见的，公司董事会应当向股东会做出说明。

第五十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会

秘书、总裁和其他高级管理人员姓名（无论是否享有投票权）；

14（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上、会议登记表签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与股东名册、会议登记表、授权委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年，该期间自有关决议、会议或决定（视属何情况而定）的日期起计。

第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第五十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的过半数通过。

若适用的法律法规、上市规则、本章程细则规定某些以普通决议通过的事项应当由出席股东会的股东（包括股东委

15任代表）且有权如此表决合共所持表决权的最少三分之二的

多数票通过，则从其规定。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的最少百分之七十五的多数票通过。

第五十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的股利分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由出席股东会的股东（包括股东委任代表）且有权如此表决合共所持表决权的最少三分之二的多数票通

过：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（二）股权激励计划；

（三）股本更改情形。

第五十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司减少授权总股本或已发行股本；

（二）公司的合并、解散、清算及变更公司形式；

（三）批准公司《章程》的修改；

（四）公司《章程》规定的股份回购事项；

16（五）适用的法律、行政法规（包括但不限于《公司条例》）或《章程》规定的应当经股东会特别决议批准的其他事项，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十条股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十一条董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集代理权或股东投票权。在投票权征集的过程中，征集代理权或股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集代理权或股东投票权。公司不得对征集代理权或股东投票权提出最低持股比例限制。

第六十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第六十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

17会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

选举董事时应当实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十八条股东会采取记名方式投票表决。

第六十九条股东会对提案进行表决前，出席股东会的股东（包括股东代理人）应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

18得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十一条在正式公布表决结果前，股东会现场、网

络或其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第七十三条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

19占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七章股东会决议的执行

第七十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

事按公司《章程》的规定就任。

第七十八条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总裁组织实施。

第七十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，董事会应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八章关联交易

第八十条本规则中所指的关联人包括关联自然人和关联法人，关联交易及关联人应以《企业会计准则第36号—关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定为准。

第八十一条属于股东会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联人达成的交易单笔或连续十二个月累计发生额高于3000万元且高于公司最近一期经审计总资产或市值的

1%以上的关联交易），由董事会提交股东会审议通过后实施。

第八十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当

20由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议，由股东会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

前款所述应当回避之关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

21（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的

法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他

理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第八十四条审议关联交易事项，关联关系股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露

22或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十五条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第八十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采

购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第八十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方

以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第八十八条公司与关联自然人发生的成交金额在30万

元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后由董事会提交公司股东会审议。

23第九章附则

第八十九条公司将依据相关法律允许的方式披露相关信息。

第九十条本规则所称“以上”、“内”，“以下”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第九十一条本规则如与公司《章程》相抵触时，执行

公司《章程》的规定。

第九十二条本规则未尽事宜按照有关法律以及公司

《章程》的规定执行。

第九十三条本规则自公司股东会审议通过并成为经迁册公司后当日生效。

第九十四条本规则授权董事会负责解释。

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2025年12月29日

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