福建赛特新材股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

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董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成。提名、薪酬与考核委员

会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董

事担任主任委员及召集人。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条和第四条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。

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因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数的，或者提名、薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本细则规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第六条董事会秘书室负责提名、薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组

织等工作，提供提名、薪酬与考核委员会履行职责需要的有关资料。

第三章职责权限

第七条提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第八条提名、薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。提名、薪酬与考核委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员，全体委员一致同意的，可免于执行前述通知期限。

提名、薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。提名、薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第九条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名、薪酬与考核委员会委员应当亲自出席提名、薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

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确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十条提名、薪酬与考核委员会会议可以采取举手表决、投票表决或通讯表决方式。

第十一条提名、薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十二条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，相关费用由公司承担。

第十三条提名、薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

若出席会议的无关联关系委员人数为一人或全部委员均需回避的，应将该事项提交董事会审议。

第十四条提名、薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员

及其他人员应当在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第十六条提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

提名、薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前十五天内完成。其程序是：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会述职和自我评价；

（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章附则

第十七条本实施细则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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第十八条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本实施细则解释权归属公司董事会。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

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