中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有

限公司将部分募集资金无息借款转为对全资子公司

投资之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）2024年度向特定对

象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2026年1月6日出具的《关于同意凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号）同意注册，公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币

69528.20万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计

2545.24万元后，实际募集资金净额为人民币66982.96万元。

上述资金已于2026年2月12日汇入公司募集资金账户，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2026〕6-17号《验资报告》。

公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据《凌云光技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票证券募集说明书》及公司《关于调减公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2025-089），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入以下项目：

单位：万元调整前拟使用募集调整后拟使用募集序号项目名称投资金额资金金额资金金额

1 收购 JAI 100%股权 78719.53 78500.00 69528.20

合计78719.5378500.0069528.20

公司已完成对JAI 100%股权的收购，且相关置换工作已完成，项目已结项，本项目累计投入募集资金总额66982.96万元。具体详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所披露的《关于向特定对象发行股票募投项目结项的公告》。

三、投资事项概述根据《凌云光技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及 2024年 11月 14日披露的《关于收购 JAI公司股权的公告》《关于为全资子公司提供担保的公告》，公司通过北京凌云光智能视觉科技有限公司（以下简称“凌云光智能”）及全资孙公司 SINGPHOTONICS SMARTVISION PTE. LTD.以现金形式收购由 JAI GROUPHOLDINGApS控制的 JAIA/S的 99.95%股权（其中4.38%为库存股）及少数股东持有的0.05%的股权。公司为全资子公司凌云光智能提供合计不超过收购 JAI 公司股权交易价款总额即预计 1.03 亿欧元的连带责任担保。综上，凌云光智能是本次实施“收购 JAI 100%股权”的实施主体。

公司于2026年2月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。凌云光智能作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“收购 JAI 100%股权”的实施主体，公司拟使用募集资金 66982.96万元一次或分批向凌云光智能提供无息借款用于上述项目。借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续将视项目实施情况，可提前还款或到期续借。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

为优化凌云光智能的资产负债结构，增强其资金实力，公司拟以持有的对凌云光智能人民币44082.96万元债权向其进行投资。其中，4800万元将向凌云光智能缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，39282.96万元将计入凌云光智能的资本公积。

本次投资完成后，凌云光智能的注册资本保持不变，公司仍持有凌云光智能

100%的股权，凌云光智能仍为公司的全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

四、本次投资对象的基本情况企业名称北京凌云光智能视觉科技有限公司成立日期2024年8月15日

统一社会信用代码 91110108MADWYB363B企业地址北京市海淀区中关村大街18号6层6层62462法定代表人杨艺注册资本40000万人民币

企业类型有限责任公司(法人独资)

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；电子产品销售；机械设备研发；电机制造；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软

件开发；专用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备

经营范围维护(不含特种设备)；机械设备销售；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；国内货物运输代理；货物进出口；

技术进出口；照相机及器材销售；照相机及器材制造。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经

营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)营业期限无固定期限

股东构成及控制情况凌云光持有100%股权

2026年6月302025年末

项目

日/2026年1-6月/2025年度

总资产77840.1077811.64

主要财务数据净资产33756.9634022.74（万元）营业收入0.00-

净利润-265.78-1177.26

扣除非经常性损-275.63-1177.26

益后的净利润2026年6月30日/2026半年度财务数

据未经审计；2025年末/2025年度财审计情况务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、投资方案

公司拟以对凌云光智能提供借款形成的人民币44082.96万元债权向其进行投资。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

六、本次投资对上市公司的影响

1、公司对凌云光智能以债转股方式进行投资，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于促进全资子公司的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

2、本次投资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资事项不会

对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，推动企业经营业绩良性发展。

七、本次投资的风险分析

本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、相关审议程序公司于2026年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资的议案》，同意将公司对全资子公司凌云光智能提供的人民币44082.96万元的募集资金无息借款转为对凌云

光智能投资，上述事项无需提交股东会审议。九、公司审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次拟以持有的对凌云光智能人民币44082.96万元

债权向其进行投资，该事项符合公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于促进凌云光智能的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等的规定。

综上所述，审计委员会同意以公司持有的对凌云光智能人民币44082.96万元债权向其进行投资。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司以持有的对凌云光智能人民币44082.96万元债权向其进行投资事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。公司本次将募集资金借款转为对全资子公司投资是公司根据实际情况进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构对凌云光本次将募集资金借款转为对全资子公司投资事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司将部分募集资金无息借款转为对全资子公司投资之专项核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

陈益达于海中国国际金融股份有限公司年月日